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Au capital de 20.787.356,70 €
Siège social : 39 avenue George V – PARIS (75008)
572 920 650 RCS PARIS
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Le document d’enregistrement universel a été déposé le 19 décembre 2022 auprès de l’AMF, en sa
qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable
conformément à l’article 9 dudit règlement.
Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres
financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est
complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au
document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément
au règlement (UE) 2017/1129.
D
es exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège
social de BLEECKER - 39 avenue Geo rge V – 75008 PARI S (la « Société ») et sur le site Internet de la
Société www.bleecker.fr ainsi que sur le site de l’AMF www.amf-france.org
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SOMMAIRE
1.
PERSONNES RESPONSABLES ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE .................. 4
1.1 Personnes responsables ........................................................................................................................ 4
1.2 Attestation des responsables du document d’enregistrement universel ................................................ 4
1.3 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts.............................. 4
1.4 Approbation relative aux informations provenant de tiers ................................................................... 5
2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES .......................................................................................... 6
3. FACTEURS DE RISQUES ....................................................................................................................... 7
3.1 Risques relatifs au secteur et aux activités de BLEECKER .................................................................. 8
3.2 Risques financiers ............................................................................................................................... 13
3.3 Risques règlementaires ....................................................................................................................... 15
3.4 Risques sociaux et environnementaux ................................................................................................. 17
3.5 Risques liés à la gouvernance ............................................................................................................. 17
4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ................................................................................ 19
4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société ................................................................................ 19
4.2 Lieu et numéros d’enregistrement de la Société ................................................................................. 19
4.3 Date de constitution et durée de la Société ......................................................................................... 19
4.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités ................................... 19
5. APERCU DES ACTIVITES .................................................................................................................... 20
5.1 Principales activités ............................................................................................................................ 20
5.2 Principaux marchés ............................................................................................................................ 22
5.3 Évènements marquants dans le développement de la Société au cours des trois derniers exercices .. 35
5.4 Stratégie et objectifs ............................................................................................................................ 36
5.5 Informations sur le degré de dépendance de la Société à l’égard de brevets ou de licences, de
contrats industriels, commerciaux, ou financiers, ou de nouveaux procédés de fabrication .............. 36
5.6 Eléments sur lesquels la Société fonde toute déclaration concernant sa position concurrentielle ..... 36
5.7 Investissements .................................................................................................................................... 36
5.7.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années ........................................... 36
5.7.1.1 Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 31 août 2022 ..................... 37
5.7.1.2 Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 31 août 2021 ..................... 38
5.7.2 Principaux investissements en cours ................................................................................................... 38
5.7.3 Perspectives d’investissements ............................................................................................................ 38
5.7.4 Informations sur les participations ..................................................................................................... 39
5.7.5 Facteurs environnementaux pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles .......... 40
6. ORGANIGRAMME ................................................................................................................................ 41
6.1 Description du Groupe et place de la Société au 31 août 2022 .......................................................... 41
6.2 Liste des filiales et participations de la Société au 31 août 2022 ....................................................... 42
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT .................................................... 43
7.1 Situations financières .......................................................................................................................... 44
7.2 Revenus locatifs .................................................................................................................................. 48
8. TRESORERIE ET CAPITAUX ............................................................................................................... 49
8.1 Tableau de variation des capitaux propres ......................................................................................... 49
8.2 Flux de trésorerie consolidés .............................................................................................................. 50
8.3 Conditions d’emprunts ........................................................................................................................ 50
8.4 Restriction éventuelle à l’utilisation de capitaux ................................................................................ 51
8.5 Sources de financement attendues pour honorer les engagements pris .............................................. 51
9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE ............................................................................................. 51
9.1 Facteurs de nature gouvernementale, économique ou politique pouvant influer sensiblement sur les
opérations de la Société ...................................................................................................................... 51
10. TENDANCES .......................................................................................................................................... 51
10.1 Principales tendances ayant affecté l’activité depuis le dernier exercice clos (31 août 2022) jusqu’à
la date du présent document d’enregistrement universel .................................................................... 51
10.2 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale ................................................ 51
10.3 Éléments susceptibles d’influer sur les objectifs de BLEECKER........................................................ 52
11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE .............................................................................. 52
12. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ........................................................................ 52
12.1 Composition et fonctionnement des organes de Direction et de Surveillance .................................... 52
12.2 Risques de conflit d’intérêt liés aux missions exercées par SINOUHE IMMOBILIER ....................... 54
13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES ................................................................................................ 56
3
13.1 Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux dirigeants .......... 56
13.2 Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraite ou
d’autres avantages .............................................................................................................................. 56
14. FONCTIONNEMENT ET MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE ................................................................................................................................... 56
14.1 Mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance ................................................... 56
14.2 Informations sur les contrats de services liant les membres du Directoire et/ou du Conseil de
surveillance à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales ........................................................... 56
14.3 Comités spécialisés ............................................................................................................................. 57
14.4 Déclarations relatives au Gouvernement d’Entreprise et incidences significatives potentielles sur la
gouvernance d’entreprise ................................................................................................................... 57
14.5 Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise du Conseil de surveillance ............................................. 57
15. SALARIES .............................................................................................................................................. 85
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ........................................................................................................... 85
16.1 Principaux actionnaires à la date du présent document d’enregistrement universel ......................... 85
16.2 Droits de vote des principaux actionnaires ......................................................................................... 86
16.3 Actionnaires significatifs de la Société ............................................................................................... 87
16.4 Accord portant sur le contrôle de la Société ....................................................................................... 87
17. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES ........................................................................................... 88
17.1 Transactions avec les parties liées ...................................................................................................... 88
17.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de
l’exercice clos le 31 août 2022............................................................................................................ 89
17.3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de
l’exercice clos le 31 août 2021............................................................................................................ 96
17.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de
l’exercice clos le 31 août 2020............................................................................................................ 96
18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION
FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR ..................................................................... 96
18.1 Comptes sociaux annuels .................................................................................................................... 96
18.2 Informations financières pro-forma (comptes sociaux) ...................................................................... 96
18.3 Comptes sociaux consolidés ................................................................................................................ 96
18.4 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux .................................................... 97
18.5 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ............................................. 103
18.6 Honoraires des Commissaires aux Comptes ..................................................................................... 110
18.7 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices ............................................................ 111
18.8 Informations financières pro-forma (comptes consolidés) ................................................................ 112
18.9 États financiers consolidés ................................................................................................................ 112
18.10 Vérification des informations financières historiques annuelles ...................................................... 112
18.11 Date des dernières informations financières annuelles .................................................................... 112
18.12 Informations intermédiaires et autres ............................................................................................... 112
18.13 Politique de distribution de dividendes ............................................................................................. 112
18.14 Procédures judiciaires et arbitrage .................................................................................................. 112
18.15 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale .............................................. 112
19. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES .......................................................................................... 113
19.1 Capital Social .................................................................................................................................... 113
19.2 Acte constitutif et statuts ................................................................................................................... 116
20. CONTRATS IMPORTANTS ................................................................................................................ 117
21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ...................................................................................... 119
22. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L’EXERCICE
CLOS LE 31 AOÛT 2022 ...................................................................................................................... 120
23. COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AUX REVENUS LOCATIFS PERÇUS AU COURS DU 1
ER
TRIMESTRE DE L’EXERCICE EN COURS (SEPTEMBRE, OCTOBRE ET NOVEMBRE 2022) ................. 139
ANNEXE 1 – COMPTES SOCIAUX AU 31 AOUT 2022 ............................................................................. 141
ANNEXE 2 – COMPTES CONSOLIDES AU 31 AOUT 2022 ..................................................................... 162
ANNEXE 3 – TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL ................ 198
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1. PERSONNES RESPONSABLES ET APPROBATION DE L’AUTORITE
COMPETENTE
1.1 Personnes responsables
Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de la Société.
Monsieur Philippe BUCHETON, membre du Directoire et Directeur Général de la Société.
1.2 Attestation des responsables du document d’enregistrement universel
« Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations
contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à notre connaissance,
conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux
normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation
financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation, et que le rapport de gestion figurant au Chapitre 22 présente un tableau fidèle
de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de
l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux
risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Fait à Paris, le 19 décembre 2022
Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD
Monsieur Philippe BUCHETON
Président du Directoire
Directeur Général
1.3 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts
Le portefeuille de la Société est évalué chaque année par un expert en évaluation immobilière
indépendant et extérieur. Pour l’exercice clos le 31 août 2022, la Société a mandaté pour
l’ensemble de son portefeuille d’actifs, le cabinet de renommée internationale Cushman &
Wakefield Valuation France (C&W Valuation France), 185 avenue Charles de Gaulle – 92200
Neuilly-sur-Seine.
Le groupe C&W est né en 1998 de la fusion entre la société internationale de conseil en
immobilier Cushman & Wakefield, dont le siège social se trouvait à New York, et la société
européenne spécialisée en immobilier Healey & Baker, basée à Londres.
Aujourd’hui, les 50 000 collaborateurs, implantés dans plus de 60 pays, conseillent leurs clients,
utilisateurs et investisseurs internationaux, dans la valorisation de leurs actifs immobiliers en
combinant perspective mondiale et expertise locale à forte valeur ajoutée, à une plate-forme
complète de solutions immobilières.
La société C&W Valuation France fait partie de l’AFREXIM, garantie de sa totale indépendance,
laquelle est signataire de la « Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière » élaborée sous
l’égide de l’IFEI (Institut Français des Experts Immobiliers) et dont la dernière édition date de
2017.
5
Les informations issues des rapports et comptes-rendus de C&W Valuation France ont été
fidèlement reproduites dans le présent document, et, à la connaissance de la Société, sont
conformes à la réalité, ne comportent aucune omission qui rendrait ces informations inexactes ou
trompeuses.
1.4 Approbation relative aux informations provenant de tiers
Néant.
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2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
Commissaires aux Comptes titulaires :
(i) Grant Thornton
29 rue du Pont - 92200 Neuilly-Sur-Seine
(ii) Farec
29 Rue Claude Decaen, 75012 Paris
Commissaires aux Comptes suppléants :
(i) IGEC
22 rue Garnier 92200 Neuilly sur Seine
(ii) SEREC-AUDIT
70 bis rue Mademoiselle, 75015 Paris
Les Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants de la Société sont membres de la
Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC).
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3. FACTEURS DE RISQUES
Conformément aux dispositions du Règlement UE 2017/1129 du 14 juin 2017, les risques décrits ci-
dessous sont ceux qui, à la date du présent document d’enregistrement universel, ont été considérés par
la Société comme spécifiques et susceptibles d’avoir un impact significatif sur sa situation financière,
ses résultats et le développement de ses activités et dont il doit être tenu compte dans toute décision
d’investissement dans les actions de la Société.
Les risques décrits ci-dessous sont divisés en cinq catégories principales, au sein desquelles elles
apparaissent dans un ordre d’importance décroissant déterminé en fonction de leur degré de criticité net,
lequel repose d’une part, sur la probabilité que le risque se concrétise et d’autre part, sur l’ampleur
estimée de son impact négatif sur la Société, après prise en compte des mesures de réduction. Ces
mesures de réduction ne visent pas à supprimer les risques identifiés mais à réduire, dans la mesure du
possible, leurs impacts négatifs sur la Société. Dès lors, des procédures, des actions et des contrôles
peuvent être mis en place par la Société. Les contrôles relevant notamment du contrôle interne (cf.
paragraphe 1.8 du chapitre 22 « Rapport de gestion »), ce dernier concourt au traitement des risques.
Les cinq catégories principales de risques sont les suivantes :
-Risques relatifs au secteur et aux activités de BLEECKER (I)
-Risques financiers (II)
-Risques réglementaires (III)
-Risques sociaux et environnementaux (IV)
-Risques liés à la gouvernance (V)
Synthèse des risques spécifiques et significatifs auxquels BLEECKER est exposé :
Ce tableau de synthèse présente chaque risque par catégorie, par ordre d’importance décroissant et
sous forme de risque net, c’est-à-dire après prise en compte des mesures de réduction telles qu’indiquées
dans les catégories ci-dessous.
8
La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur
son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère
qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés.
Le présent chapitre n’a pas vocation à être exhaustif, l’attention des investisseurs est donc attirée sur le
fait que d’autres risques et incertitudes non connus de la Société à ce jour ou qu’elle juge aujourd’hui
négligeables pourraient également perturber le développement de ses activités, sa situation financière
ou ses résultats. Les investisseurs potentiels sont tenus de procéder à une évaluation personnelle et
indépendante de l’ensemble des considérations relatives à l’investissement dans les actions de la Société
et de lire également les informations détaillées mentionnées, par ailleurs, dans le présent document
d’enregistrement universel.
3.1 Risques relatifs au secteur et aux activités de BLEECKER
3.1.1 Risques liés à l’évolution de l’environnement économique
La détention et la gestion d’actifs immobiliers par le Groupe BLEECKER sont directement
impactées par l’évolution (i) du marché immobilier et, de manière plus générale, de l’économie nationale
et internationale, (ii) des indices sur lesquels sont indexés les loyers et (iii) des taux d’intérêts.
Un ralentissement de la conjoncture économique nationale et internationale et/ou du
marché immobilier pourrait notamment entraîner :
a) une baisse du niveau de la demande de location d’actifs immobiliers ayant pour
conséquence une augmentation du risque de vacance des actifs ;
b) une baisse de la valeur locative des actifs immobiliers affectant la capacité du
Groupe à négocier le renouvellement de baux et l’augmentation des loyers ;
c) une dégradation de la capacité des locataires du Groupe à remplir leurs obligations
vis-à-vis de celui-ci, et notamment à payer leurs loyers ; et donc une baisse des
revenus locatifs et de la valeur des actifs immobiliers du Groupe.
Une baisse durable des indices sur lesquels sont indexés les loyers (principalement,
indice national du coût de la construction (ICC), indice des loyers commerciaux (ILC)
et indice de référence des loyers pour les locaux à usage d’habitation ou à usage mixte
IRL), pourrait impacter négativement les revenus locatifs du Groupe BLEECKER, dont
la variation résulte uniquement de leur indexation sur des indices usuels tels que ceux
précités.
Une augmentation sensible des taux : Par ailleurs, une telle hausse aurait pour effet
d’impacter défavorablement les résultats du Groupe BLEECKER dont une partie du
patrimoine immobilier a été financée par emprunts bancaires à taux variable, pour un
montant de 197,2 M€, soit 58,3% de l’endettement total, le recours à des instruments de
couverture n’étant pas systématique (cf. « Risque de liquidité » au paragraphe ci-
dessous).
Cette exposition est atténuée d’une part, par la sélection de locataires représentant tous les secteurs
d’activités et d’autre part, en ne procédant à des investissements que dans des zones économiques
dynamiques. Par ailleurs, BLEECKER suit avec attention l’évolution et les perspectives économiques
afin notamment d’adapter ses projets d’investissement.
• La dégradation du contexte économique et la potentielle reprise épidémique du Covid 19 sont
susceptibles d’impacter défavorablement (i) le taux d’occupation des actifs, renouvellement des
baux et recherche de locataires difficiles ; (ii) les revenus locatifs, difficultés par certains
locataires de payer leurs loyers ; et (iii) la valeur des immeubles, modification des principales
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hypothèses retenues. Le Groupe BLEECKER accentue sa politique d’échange permanent avec
ses locataires et assure une veille économique permanente afin d’anticiper les potentielles
difficultés.
3.1.2 Risques liés à la fluctuation de la valeur du portefeuille d’actifs immobiliers
La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe BLEECKER à des risques (i)
de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers et (ii) liés aux opérations d’acquisition
ou de cession.
(i) Risques liés à l’évolution de la juste valeur et calcul de sensibilité
Le portefeuille du Groupe BLEECKER est évalué chaque année par un expert immobilier indépendant
(cf. Chapitre 1.3 du présent document d’enregistrement universel). L’évolution de cette valeur est
largement corrélée à l’évolution du marché de l’immobilier (cf. paragraphe « Risques liés à l’évolution
de l’environnement économique » ci-dessus).
Une situation défavorable du marché immobilier pourrait avoir un impact négatif sur l’évolution de la
valeur du patrimoine, ainsi que sur le résultat opérationnel du Groupe et se traduire par une baisse
respective des deux postes.
À titre d’exemple, une baisse du marché immobilier se traduisant par une hausse de 0,25% des taux de
rendement pourrait entraîner une baisse de valorisation de l’ordre de 6,65 % de l’ensemble du patrimoine
immobilier (sous réserve qu’une telle baisse concernerait l’ensemble des différents segments d’activité
immobilière du Groupe Bleecker), soit environ -47,86 M€ sur la base de valorisation en bloc des actifs
au 31 août 2022 et aurait un impact défavorable sur le résultat consolidé global de l’ordre de
– 47,86 M€.
En outre, la valeur issue des méthodes retenues par l’expert indépendant repose sur certaines hypothèses
qui pourraient ne pas se réaliser ou évoluer en fonction du marché de l’immobilier, lequel peut être
cyclique, Dès lors, l’évaluation des actifs du Groupe pourrait ne pas être en adéquation avec leur valeur
de réalisation dans l’hypothèse d’une cession.
L’impact des variations de valeurs d’actifs est apprécié différemment en comptabilité sociale et en
comptabilité consolidée :
En matière de comptes sociaux, une baisse de la valeur des actifs immobiliers
impacterait le résultat social de BLEECKER seulement si celle-ci devait passer
une provision au titre des contrats de crédit-bail (et, le cas échéant, des
immeubles) détenus en propre ou au titre des filiales détenant des immeubles,
cette provision impactant le résultat social à due concurrence ;
En matière de comptes consolidés du Groupe BLEECKER, en application de la
norme IAS 40 (évaluation des immeubles de placement à la juste valeur), une
baisse de la valeur des actifs immobiliers se traduirait automatiquement par une
baisse de même montant du résultat consolidé du Groupe.
• La dégradation du contexte économique et la potentielle reprise épidémique du Covid 19 sont
susceptibles d’affecter l’évolution de la juste valeur. Un ajustement des hypothèses retenues
dans le cadre des expertises aurait pour conséquence de modifier la valeur des actifs et donc
d’impacter de manière négative les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe
comme indiqué au paragraphe précédent. Au 31 août 2022, la valeur des actifs a augmenté de
1,73 % par rapport au 31 août 2021, passant de 707,160 M€ à 719,400 M€. Cette augmentation
est notamment due à la typologie des immeubles du Groupe BLEECKER, ainsi qu’à sa stratégie
de revalorisation et de repositionnement concernant certains actifs de son patrimoine, laquelle
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est créatrice de valeur.
(ii) Risques liés aux opérations d’acquisition et/ou de cession
De par sa stratégie, le Groupe BLEECKER prend des décisions d’acquisition ou de cession, lesquelles
pourraient s’avérer peu judicieuses et/ou pourraient nuire à la situation financière, aux résultats
d’exploitation et/ou aux perspectives de croissance du Groupe. Ces opérations pourraient entraîner une
perte d’opportunités, une baisse de la valeur des actifs, des différends avec les acquéreurs ou les
vendeurs, occasionnant des litiges et une perte de confiance des investisseurs.
Toutefois, ce risque est atténué car :
- les acquisitions et les cessions font l’objet d’audits approfondis par des professionnels qualifiés et
réputés (notaires, avocats, banquiers, experts) ;
- les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme, valorisés par un expert
indépendant et comptabilisés dans les comptes pour leur juste valeur ;
- les loyers facturés sont issus d’engagements de location dont la durée et la dispersion sont
susceptibles d’atténuer l’effet des fluctuations du marché locatif ;
- sélection renforcée des prestataires, mutualisation des achats afin d’optimiser les coûts.
• Le contexte économique actuel pourrait engendrer une baisse des opportunités d’acquisition
et/ou de cession. Les arbitrages d’actifs matures ou non stratégiques, afin d’investir dans de
nouveaux projets immobiliers offrant une rentabilité attractive et/ou disposant d’un potentiel de
revalorisation, pourraient être ralentis. Les différents types d’actifs du Groupe BLEECKER en
patrimoine ainsi que sa stratégie de revalorisation et de repositionnement permettraient
néanmoins de limiter les impacts. Par ailleurs, les tensions d’approvisionnement dues à certaines
pénuries et la hausse des coûts de l’énergie entraineraient une hausse des coûts dans la
rénovation et le repositionnement d’immeubles du Groupe. Dès lors, ces éléments sont
susceptibles d’engendrer un impact plus ou moins significatif sur le coût des opérations et donc
leur rentabilité.
3.1.3 Risques liés au non renouvellement des baux et à la vacance des locaux
L’activité du Groupe BLEECKER consiste à louer à des tiers son patrimoine immobilier principalement
à usage de bureaux, locaux d’activités, et commerces. La majorité des baux conclus sont des baux
commerciaux.
En fin de bail, les locataires disposent de la faculté de libérer les locaux dans les conditions légales et
réglementaires conformément aux stipulations contractuelles. Cette faculté de résiliation est, pour les
baux commerciaux, également offerte aux locataires à l’issue de chaque période triennale, sauf
exception légale et stipulation contraire du bail prévue entre les parties.
A défaut de congé émanant du bailleur, le locataire peut lui demander le renouvellement du contrat ; en
cas de refus de renouvellement par le Groupe BLEECKER, ce dernier doit dédommager le locataire par
le paiement d’une indemnité d’éviction. Le montant de cette indemnité est, soit arrêté d’un commun
accord entre les parties, soit fixé par le juge après calcul par un expert judiciaire. En dernier ressort, le
bailleur dispose de la faculté d’exercer un droit de repentir lorsque la décision de justice fixant le montant
de l’indemnité d’éviction est définitive, en proposant le renouvellement du bail, ce qui le dispense du
paiement de l’indemnité.
Le montant de l’indemnité peut s’avérer significatif, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la
situation financière du Groupe BLEECKER.
Il ne peut par ailleurs être exclu que le Groupe BLEECKER soit confronté, à l’échéance des baux, à un
contexte de marché défavorable aux bailleurs. Bien que bénéficiant de l’expertise de SINOUHE
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IMMOBILIER, le Groupe ne peut garantir qu’en cas de départ d’un locataire, quelle qu’en soit la raison,
il sera à même de relouer rapidement les actifs concernés ou qu’il pourra les relouer à des conditions de
loyers satisfaisantes. De même, le Groupe BLEECKER ne peut garantir qu’en cas d’acquisition de biens
en état futur d’achèvement ou comportant des locaux vacants, il pourra louer dans un délai raisonnable
ces actifs ou les louer à des loyers satisfaisants, correspondant à la valeur locative des biens. L’absence
de revenus générés par des surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes, devant dès lors être
supportées par le Groupe BLEECKER, sont susceptibles d’affecter les résultats du Groupe, de même
qu’une location de locaux, à des conditions de loyer en deçà de leur valeur locative.
- Au 31 août 2022, le taux de vacance, rapport entre le nombre de m² vacants et la surface totale
des actifs détenus par le Groupe BLEECKER, s’établit à 4,09%. Il intègre notamment une
vacance induite par les actifs en rénovation de 0,63 %. La baisse du taux de vacance nette qui
passe de 13,03 % au titre de l’exercice précédent à 3,46 % au 31 août 2022, est essentiellement
due à la commercialisation du solde des surfaces disponibles de l’actif immobilier sis à Paris
15ème, détenu par la SARL GABRIELLI.
Cette courbe représente l'évolution (en pourcentage) des loyers sécurisés, en fonction de la
durée des baux.
• Le contexte économique actuel lié à de multiples aléas pourrait entrainer une augmentation du
non-renouvellement des baux, ainsi que celle de la vacance des actifs entrainant ainsi une baisse
du résultat du Groupe. Le Groupe BLEECKER a toujours favorisé les échanges avec ses
locataires et poursuit donc avec ceux-ci les échanges afin d’anticiper les éventuelles difficultés
et donc les potentiels non-renouvellements ou résiliations. A la date de publication du présent
document d’enregistrement universel, le taux de vacance n’a pas évolué de manière sensible.
3.1.4 Risques liés à la dépendance à l’égard de certains locataires et au non-paiement des
loyers
L’activité locative expose le Groupe BLEECKER à des risques (i) de non paiement des loyers et (ii) et
de dépendance à l’égard de certains locataires.
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
Bleecker : Sécurisation patrimoine
Loyers en %age
12
(i) Risques liés au non-paiement des loyers
L’essentiel du chiffre d’affaires du Groupe BLEECKER est généré par la location de ses actifs
immobiliers à des tiers. Le retard ou le défaut de paiement des loyers (ainsi que des charges refacturées)
entrainerait une détérioration de la trésorerie et serait susceptible d’affecter les résultats du Groupe, ainsi
que ses perspectives de croissance.
Au 31 août 2022, pour un taux de retard ou défaut de paiement de 1,32 % des loyers contre 9 % au 31
août 2021, le taux de recouvrement à deux mois est de 37 %, contre 82,31 % pour l’exercice précédent.
L’amélioration du taux de retard ou défaut de paiement est principalement due à la politique d’échange
permanent avec les locataires du Groupe, permettant ainsi de détecter plus en amont les éventuelles
difficultés ou défaut de paiement.
Afin de réduire ce risque, le Groupe, de manière générale, procède préalablement à la signature des baux
à une étude de la solvabilité des locataires potentiels et, lorsque cela s’avère nécessaire, sollicite la mise
en place de toute garantie adéquate (caution, garantie à première demande etc.). Par ailleurs, afin que le
règlement des loyers soit suivi de manière régulière, le Groupe BLEECKER s’est adjoint les services
de la société SINOUHE IMMOBILIER, laquelle est notamment en charge de la facturation, du suivi
des paiements et du recouvrement des loyers. Un reporting mensuel est réalisé auprès des dirigeants du
Groupe BLEECKER afin de mettre immédiatement en œuvre la procédure de recouvrement.
• Le contexte économique actuel est susceptible d’engendrer des difficultés financières pour les
locataires. De telles difficultés engendreraient un impact négatif sur l’encaissement des loyers
et les résultats du Groupe. Le Groupe BLEECKER multiplie des échanges avec les locataires
afin d’anticiper les potentielles difficultés et met en place si besoin, des mesures spécifiques
telles que : étalement du paiement des loyers de certains locataires et passage du quittancement
trimestriel au quittancement mensuel pour d’autres. Parallèlement, le Groupe BLEECKER a
accentué ses études sur la solvabilité et les garanties à consentir lors de renouvellement ou de
conclusion de baux.
(ii) Risques liés à la dépendance à l’égard de certains locataires
Au 31 août 2022, les 8 principaux baux ayant la plus forte contribution aux loyers facturés par le Groupe
BLEECKER (sur 80 baux au total) représentent 62 % des loyers facturés.
La résiliation d’un ou plusieurs de ces baux pourrait, en conséquence, avoir un impact significatif négatif
sur le niveau de loyers perçus par le Groupe BLEECKER, ses résultats et sa situation financière.
Afin de réduire les conséquences liées à l’éventuelle défaillance de l’un de ses principaux locataires, le
Groupe BLEECKER bénéficie de l’expertise de la société SINOUHE IMMOBILIER, laquelle réalise
des enquêtes de solvabilité des locataires avant la signature des baux et s’efforce de diversifier la
population des locataires, de suivre l’évolution de leur situation financière au cours de la durée du bail
et d’assurer un échelonnement des échéances des baux (cf. la courbe représentant l’évolution, en
pourcentage, des loyers sécurisés, en fonction de la durée des baux ci-avant).
13
3.1.5 Risques liés à l’environnement concurrentiel
Le Groupe BLEECKER doit faire face à une forte concurrence d’autres acteurs du secteur, aussi bien
internationaux, nationaux que locaux, dont certains disposent d’avantages concurrentiels par rapport au
Groupe (surface financière plus importante, patrimoine immobilier plus conséquent, ressources plus
importantes, implantation locale, nationale ou internationale plus étendue). Ces acteurs ont notamment
la possibilité de procéder à des opérations d’acquisition d’actifs à des conditions, par exemple de prix,
ne correspondant pas aux critères d’investissement et d’acquisition du Groupe BLEECKER.
Si le Groupe BLEECKER n’est pas en mesure de défendre ses parts de marché ou d’en gagner de
nouvelles, de maintenir ou renforcer ses marges, sa stratégie, ses activités, ses résultats, ainsi que sa
perspective de croissance pourraient en être affectés négativement.
Afin de réduire ce risque, le Groupe BLEECKER s’est positionné sur des classes d’actifs spécifiques
(bureaux et locaux d’activités principalement), situés dans des zones géographiques dynamiques à forte
création de valeur (principalement Paris et Ile de France), présentant des prestations de qualités
(immeubles Haussmanniens, parc d’activités récents) avec des locataires de premier rang et des baux de
longues durées et/ou fermes. Le Groupe BLEECKER se réserve également la faculté d’étudier d’autres
thèmes d’investissement afin d’anticiper et de s’adapter aux évolutions du marché.
3.2 Risques financiers
3.2.1 Risque de taux d’intérêt
Dans le cadre de sa stratégie d’investissement et de refinancement de l’endettement existant, le Groupe
BLEECKER doit mobiliser des ressources financières, soit sous forme de fonds propres, soit sous forme
d’emprunts auprès des établissements bancaires. Ces derniers étant conclus, soit à taux fixe, soit à taux
variable, le Groupe BLEECKER est donc exposé à la fluctuation des taux d’intérêt dans le temps.
Au 31 août 2022, la dette bancaire à taux variable, contractée auprès de plusieurs établissements de
crédit, s’élevait à 197,2 M€, soit 58,3% de l’endettement total du Groupe BLEECKER. Le taux variable
est généralement déterminé sur la base de l’Euribor 3 mois, augmenté d’une marge. Ne bénéficiant plus
d’un contexte de taux négatif, la situation financière et les résultats du Groupe BLEECKER sont
actuellement défavorablement impactés par une augmentation significative de ses charges
financières. Néanmoins, 41,7 % de la dette bancaire bénéficie de taux fixes, 54 % de la dette à taux
variable va bénéficier prochainement d’un refinancement et 23,6% de la dette à taux variable,
soit 46,6 M€, dispose d’un instrument de couverture.
La réduction de ce risque s’effectue par une constante surveillance de l’évolution des taux d’intérêt, la
mesure de leur impact sur la situation financière du Groupe et la souscription d’instruments de
couverture, le cas échéant. Le recours à ces instruments de couverture n’est pas systématique. En effet,
le Groupe apprécie, au cas par cas, l’opportunité de souscrire en fonction de l’évolution des taux et des
mouvements de marchés.
3.2.2 Risque de liquidité
Dans le cadre de sa politique d’investissement, sa stratégie de revalorisation de ses actifs et du
refinancement de son endettement, le Groupe BLEECKER a besoin de mobiliser des ressources
financières importantes.
Ce risque est réduit par une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification
des ressources. Cette liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de
14
financement et, à court terme, par la centralisation et la gestion de la trésorerie du Groupe BLEECKER
et par la mise à disposition de comptes courants de la part des actionnaires THALIE et AM
DEVELOPPEMENT, complétés si besoin par des apports complémentaires.
Le Groupe BLEECKER a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en
mesure de faire face à ses échéances à venir. Sur un endettement bancaire total de 338 005 K€, le
montant en capital de la dette auprès des établissements financiers, à moins d’un an, s’élève au
31 août 2022 à 113,6 M€, comprenant notamment :
• l’encours de 89,3 M€ relatif à une convention de crédit bancaire obtenue le 28 février 2019
pour une durée de 3 ans, prorogée de 1 an ayant pour objet le financement du prix d’acquisition
par la SARL GABRIELLI de l’immeuble situé à Paris 15ème, et du prix de revient des travaux.
• une convention de crédit bancaire in fine de 17,3 M€ in fine obtenue le 30 juin 2017, pour une
durée de 4 ans, prorogée de 2 ans, ayant pour objet l’acquisition de l’actif immobilier sis à
Paris 1er rue de Rivoli ainsi que les travaux de rénovation.
Le Groupe BLEECKER estime ne pas être exposé à un risque de liquidité au cours des douze prochains
mois, compte tenu de sa politique de gestion de liquidité :
mise à disposition à court terme de comptes courants par les SARL THALIE et SAS AM
DEVELOPPEMENT
refinancement actuellement en cours de négociation auprès des partenaires bancaires de la
dette de 89,3 M€,
prorogation de prêts,
arbitrage possible d’actif(s) le cas échéant.
De plus, en sus des dettes externes de la Société contractées auprès d’établissements financiers,
BLEECKER dispose de comptes courants appartenant aux sociétés SARL THALIE et SAS AM
DEVELOPPEMENT. Ils s’élèvent respectivement à 41,4 M€ et 13,8 M€ au 31 août 2022.
Dans le cadre de certains de leurs financements bancaires, les sociétés du Groupe BLEECKER sont
soumises aux covenants usuels suivants :
• le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 8 sociétés
du Groupe BLEECKER bénéficient d’un contrat de financement bancaire qui prévoit ce
covenant, le ratio à respecter se situant à un niveau inférieur ou égal à 70%, selon les
engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou
semestriellement ;
• l’Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers
par le résultat d’exploitation ; 3 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d’un contrat
de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter étant contractuellement
fixé à 225% au minimum ; les tests sont réalisés semestriellement ;
• le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash-flow généré pour servir la
charge de sa dette ; 8 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d’un contrat de
financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une
fourchette de 105% à 120% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont
réalisés, selon les financements, annuellement, semestriellement ou trimestriellement.
Le Groupe BLEECKER communique, à la demande des organismes de financement, sur le
respect des clauses d’exigibilité anticipée et l’évolution des ratios contractuels. Au 31 août 2022,
comme au 31 août 2021, le Groupe BLEECKER respecte l’ensemble de ses obligations
contractuelles relatives à ces clauses d’exigibilité anticipée et à ces covenants.
15
Étant précisé en ce qui concerne les covenants que :
• s’agissant du ratio LTV, au cours des derniers tests contractuels, de même qu’au 31 août
2022, le ratio consolidé portefeuille le plus élevé constaté est de 60,5% pour 5 sociétés alors
que le ratio contractuel qu’elles étaient tenues de respecter était de 70% au maximum ;
• s’agissant du ratio ICR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu’au 31 août
2022, le ratio le moins élevé constaté était de 494% (calculé contractuellement sur 3
sociétés), alors que le ratio contractuel qu’elles sont tenues de respecter est de 225% au
minimum ;
• s’agissant du ratio DSCR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu’au 31 août
2022, le ratio le moins élevé était de 116% pour 5 sociétés, alors que le ratio contractuel
qu’elles sont tenues de respecter est de 105% au minimum.
Chaque contrat de financement bancaire ayant ses propres covenants, le non-respect de l’un d’eux
n’aurait pas d’impact sur les autres contrats de financement bancaire.
• A la date du présent document d’enregistrement universel, le Groupe BLEECKER a procédé à
une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses
échéances à venir.
3.3 Risques règlementaires
3.3.1 Risques liés à la réglementation des baux commerciaux
Le Groupe BLEECKER négocie, conclut, renouvelle et résilie enFrance principalement des baux
commerciaux. Au 31 août 2022, 84 % des baux du Groupe BLEECKER sont des baux commerciaux
contre 87 % au titre de l’exercice précédent. Dès lors, la modification des règles applicables en matière
de baux commerciaux, notamment en matière de durée, d’indexation et de plafonnement ou
déplafonnement des loyers, de calcul des indemnités d’éviction dues aux locataires, pourrait avoir des
conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l’activité ou la situation
financière du Groupe BLEECKER imposant une adaptation de la stratégie.
En France, la législation relative aux baux commerciaux a tendance à protéger le locataire et donc à être
très rigoureuse à l’égard du bailleur. Ceci se traduit notamment par un nombre important de dispositions
contractuelles d’ordre public (durée minimale du bail, droit au renouvellement, indemnités d’éviction,
révision et indexation du loyer). Le non-respect d’une disposition de cette nature entrainerait la nullité
du contrat de bail, une baisse du taux d’occupation des actifs du patrimoine et, donc, du résultat du
Groupe.
Par ailleurs, les locataires ont la possibilité de libérer les locaux à la date d’échéance du bail, ainsi qu’à
l’issue de chaque période triennale (le droit de résiliation triennale du locataire est d’ordre public, sauf
stipulation contraire rattachée aux exceptions légales limitativement énumérées). Il en résulte un risque
de vacance entrainant corrélativement l’absence de revenus (loyers, charges et impôts attachés aux
immeubles qui continuent de courir) se traduisant par une baisse du résultat (cf. paragraphe « Risques
liés au non renouvellement des baux et à la vacance des locaux » ci-dessus).
3.3.2 Risques liés à l’option pour le régime SIIC par BLEECKER
BLEECKER, foncière cotée sur Euronext, a opté pour le régime fiscal des Sociétés d’Investissements
Immobiliers Cotées (ci-après « SIIC ») prévu à l’article 208 C du Code général des impôts avec effet au
1er septembre 2007. Au titre de ce régime, la Société bénéficie d’une exonération d’impôt sur les
sociétés, sous condition de distribution, sur la fraction de son bénéfice provenant notamment de la
16
location de ses immeubles, des plus-values réalisées sur les cessions d’immeubles ou de certaines
participations dans des sociétés immobilières, et, le cas échéant, de participations dans des filiales
également soumises à ce régime.
La modification substantielle du régime fiscal applicable aux SIIC et notamment une hausse
significative du taux de distribution pourrait impacter défavorablement l’activité du Groupe
BLEECKER, ses résultats nets futurs, ainsi que sa stratégie d’investissement. Par ailleurs, en cas de non-
respect par le Groupe BLEECKER des conditions et obligations imposées par le régime fiscal applicable
aux SIIC, ses résultats seraient imposés à l’Impôt sur les Sociétés et entrainerait corrélativement une
baisse du résultat au titre de l’exercice au cours duquel la/les condition(s) n’est (ne sont) pas respectée(s).
La Loi de Finances rectificative pour 2006 a prévu que le capital ou les droits de vote des SIIC ne
devraient pas être détenus, au cours d’un exercice, directement ou indirectement, à hauteur de 60% ou
plus, par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert (sauf s’il s’agit de SIIC) au sens de l’article
L233-10 du Code de commerce (sauf à la suite d’opérations d’offres publiques d’achat ou d’échange,
d’opérations de restructuration visées à l’article 210-0A du Code général des impôts et d’opérations de
conversion ou de remboursement d’obligations en actions, à la condition que la situation soit régularisée
rapidement). Pour les SIIC ayant opté pour le régime SIIC avant le 1
er
janvier 2007, la date d’entrée en
vigueur de cette condition de plafond de détention, qui avait été initialement fixée au 1
er
janvier 2009, a
été décalée au 1
er
janvier 2010 par la Loi de Finances pour 2009, laissant ainsi un délai supplémentaire
aux SIIC pour régulariser leur situation. Si à compter de cette date, ce seuil de détention de 60% est
dépassé par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert, les résultats de la SIIC seront imposés à
l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au titre de l’exercice au cours duquel cette
condition n’est pas respectée.
Par ailleurs, la Loi de Finances rectificative pour 2006 a également prévu que les SIIC sont, sous réserve
de certaines exceptions, redevables d’un prélèvement égal à 20% du montant des sommes issues des
produits SIIC exonérés et distribués à tout actionnaire autre qu’une personne physique qui détiendrait
directement ou indirectement au moins 10% du capital de la SIIC et ne serait pas soumis à l’impôt sur
les sociétés ou à un impôt équivalent au titre de ces distributions. Toutefois, l’assiette du prélèvement
est diminuée des sommes distribuées provenant des produits reçus ayant déjà supporté ce prélèvement.
En outre, le prélèvement n’est pas dû si le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une
obligation de distribution intégrale des dividendes qu’elle perçoit et dont les associés détenant
directement ou indirectement au moins 10% de son capital sont soumis à l’impôt sur les sociétés ou à
un impôt équivalent à raison des distributions qu’ils perçoivent. Le redevable légal du prélèvement de
20% est la société SIIC et non pas l’actionnaire ou les actionnaires concernés. Ce prélèvement s’applique
aux distributions mises en paiement à compter du 1
er
juillet 2007.
Conformément à l’article 24 des statuts de BLEECKER, tout actionnaire autre qu’une personne
physique et non soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent au titre des distributions de
dividendes, possédant plus de 10% du capital de la Société, devra indemniser la Société du montant du
prélèvement de 20%, dû à raison de la distribution dont il est bénéficiaire.
BLEECKER veille au respect de l’ensemble de la réglementation actuellement en vigueur et compte-
tenu des indications fiscales, fera ses meilleurs efforts pour se trouver en conformité au vu des
éventuelles évolutions, assisté le cas échéant par des consultants externes, cabinets de conseils et avocats
spécialisés.
17
3.4 Risques sociaux et environnementaux
3.4.1 Risques environnementaux et liés à la santé
L’activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l’environnement et à la
santé publique, qui concernent notamment la présence d’amiante, de plomb, de termites, le risque de
prolifération de légionnelles, le régime des installations classées pour la protection de l’environnement
et la pollution des sols.
Bien que le patrimoine du Groupe BLEECKER ne comporte pas, à la date d’enregistrement du présent
document, de locaux à usage industriel, il contient des locaux à usage d’entrepôts logistiques, activité
qui peut présenter un risque environnemental et relever à ce titre de la réglementation sur les installations
classées pour la protection de l’environnement.
Bien que tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER aient, lors de leur acquisition,
fait l’objet de l’ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable et que ces diagnostics
n’aient révélé aucun fait susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe BLEECKER,
celui-ci ne peut néanmoins pas garantir qu’il n’existe aucun risque significatif de non-conformité de l’un
quelconque de ses actifs aux dispositions impératives en matière d’environnement et de santé publique.
Le non-respect de ces dispositions par le Groupe BLEECKER pourrait engager sa responsabilité,
affecter les conditions d’exploitation de ses immeubles ou le conduire à engager des dépenses
significatives pour se mettre en conformité.
La survenance d’un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet négatif significatif sur l’activité
de la société, son chiffre d’affaires et ses perspectives de croissance. Toutefois, de manière générale, le
Groupe BLEECKER veille au respect de la réglementation applicable et à son évolution.
Par ailleurs, les lois et règlements relatifs à l’environnement et à la santé publique pourraient devenir
plus stricts et imposer de nouvelles obligations au Groupe BLEECKER, comme à l’ensemble des acteurs
de son secteur d’activité, ce qui pourrait obliger le Groupe BLEECKER à engager des dépenses
significatives afin de se conformer à cette évolution de la réglementation.
Le Groupe BLEECKER atténue ce risque par des audits approfondis réalisés par des professionnels
réputés (cf. supra « Risques liés aux opérations d’acquisition et/ou de cession ») dans le cadre de ses
acquisitions et par le développement de la certification environnementale BREEAM IN USE sur les
actifs les plus significatifs concernant son patrimoine existant.
3.5 Risques liés à la gouvernance
3.5.1 Risques de conflit d’intérêt liés aux missions exercées par SINOUHE IMMOBILIER
Le Groupe BLEECKER a adopté un schéma d’externalisation de l’asset management et de la gestion
locative de ses actifs immobiliers, lesquels sont confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER. Cette
société est majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du
Directoire de BLEECKER, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du
Directoire de BLEECKER. SINOUHE IMMOBILIER assure également, auprès de sociétés dans
lesquelles Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON détiennent,
directement ou indirectement des participations significatives, des missions similaires à celles exercées
auprès du Groupe BLEECKER.
Cette situation est susceptible de créer des conflits d’intérêt (i) dans le cadre des missions d’asset
management, (ii) dans le cadre d’opérations d’arbitrage, et (iii) dans le cadre de la commercialisation
18
locative des locaux vacants (voir Chapitre 12.2 du présent document d’enregistrement universel). Ces
conflits d’intérêt pourraient avoir un effet défavorable sur la stratégie, l’activité, la situation financière,
les résultats et les perspectives du Groupe BLEECKER.
19
4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE
4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société
Depuis le 28 juin 2007, la raison sociale de la Société est « BLEECKER ». La Société était
précédemment dénommée « Compagnie Française des Établissements Gaillard ».
La Société ne possède pas de nom commercial.
4.2 Lieu et numéros d’enregistrement de la Société
Depuis le 26 juillet 2007, la Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Paris sous le numéro 572 920 650. La Société était précédemment immatriculée au Registre
du Commerce et des Société de Béziers sous le même numéro.
Le numéro SIRET de la Société est le 572 920 650 00296 et son code activité est le 6420Z.
Le code LEI de la Société est le 969500NWS9YHZ8AW0B54. Celui-ci expirera le 25 octobre
2023.
4.3 Date de constitution et durée de la Société
La Société a été constituée le 13 mai 1909 sous la forme d’une société anonyme régie par la loi
du 24 juillet 1867. Les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions de la loi du 24 juillet
1966 et du décret du 23 mars 1967, par décision prise lors de l’Assemblée générale extraordinaire
de la Société du 28 juin 1968.
La durée de la Société, fixée à l’origine à 50 années, a été prorogée pour une durée de 99 années,
qui prendra fin le 13 mai 2058.
4.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités
Depuis le 1
er
octobre 2008, le siège social de la Société est situé au 39 Avenue George V – 75008
Paris. Le numéro de téléphone du siège social est le + 33 1 58 56 22 44.
Les sièges antérieurs de la Société BLEECKER ont été les suivants :
- 75, avenue des Champs-Élysées à PARIS (75008)
Du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS,
Date du transfert : 1
er
octobre 2008
- 53, avenue Jean Moulin à BEZIERS (34500)
Du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de BEZIERS,
Date du transfert : 28 juin 2007.
La Société est une société anonyme de droit français, à Directoire et Conseil de surveillance.
20
La Société est soumise au droit français.
Le site internet de la Société peut être consulté à l’adresse suivante : https://www.bleecker.fr/ .
Il est précisé que les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du
présent document d’enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par
référence dans celui-ci.
5. APERCU DES ACTIVITES
5.1 Principales activités
5.1.1 Activités actuelles
BLEECKER est une société fonci ère cotée spéc ialisée dan s l’im mobilier d ’entrep rise qui s’est
développée sur le marché des bureaux et locaux d’activités. Au 31 août 2022, le Groupe
BLEECKER possède un patrimoine d’une valeur de 719 M€.
BLEECKER est un acteur majeur dans le secteur de l’immobilier d’entreprise et bénéficie du
statut de foncière cotée (SIIC).
BLEECKER s’appuie sur une structure totalement externalisée, composée de départements
opérationnels, de conseils et d’experts.
Cette organisation permet d’assurer le contact permanent avec le marché, de comprendre les
tendances et de réagir à leur émergence. L’externalisation de l’asset management et de la gestion
locative contribue à la simplification et à l’optimisation de l’organisation opérationnelle en
privilégiant un circuit décisionnel court centré sur la stratégie du Groupe et la mise en œuvre de
sa politique de développement. Architectes, ingénieurs, analystes financiers, notaires et avocats
fournissent un large spectre de savoirs et de compétences nécessaires à la réussite des opérations
d’investissement.
Le Groupe BLEECKER possède au 31 août 2022, un patrimoine de 72.635 m². Il est composé de
17 actifs.
Au 31 août 2022, les actifs de la région Paris/Ile de France représentent 99,9% des revenus locatifs
totaux du Groupe BLEECKER
5.1.1.1 Prise en compte du développement durable
BLEECKER est engagée dans une politique de développement durable tant dans la gestion de ses
actifs que dans sa stratégie d’investissement et de valorisation de son patrimoine.
BLEECKER communique dans son rapport de gestion, au paragraphe 3.7 ci-dessous, sur les
actions et les réalisations menées au titre de l’exercice clos au 31 août 2022.
D’un point de vue opérationnel, BLEECKER a confié à son asset manager, SINOUHE
IMMOBILIER, la mise en œuvre, le déploiement et le contrôle de sa politique environnementale.
21
Dans le cadre de la gestion de ses actifs, BLEECKER porte une attention toute particulière au
respect des normes de sécurité, de santé et de protection de l’environnement. Fort de son
expérience sur la gestion d’actifs industriels classés au titre des ICPE
(*)
, BLEECKER a mis en
place depuis plusieurs années une organisation interne qui permet d’assurer une veille
réglementaire sur ces domaines, d’identifier et de maîtriser ses risques environnementaux et de
contrôler la bonne application des exigences minimales sur ses immeubles.
La réduction de l’empreinte écologique de l’activité immobilière de BLEECKER passe également
par une utilisation rationnelle et raisonnable des ressources naturelles.
Conscient des efforts à mener dans ce domaine, BLEECKER est engagée dans une démarche
permettant d’évaluer et de suivre les performances environnementales de ses actifs afin
d’identifier les principaux leviers d’action, qu’ils soient liés à la gestion courante des immeubles
en collaboration avec les locataires, ou dans le cadre de travaux modificatifs.
Les restructurations plus lourdes font l’objet d’une réflexion globale qui intègre les enjeux
environnementaux avec pour objectif l’optimisation des performances énergétiques et de la
qualité environnementale des immeubles.
Cette réflexion est menée très en amont en partenariat avec un bureau d’étude spécialisé afin
d’étudier toutes les solutions d’approvisionnement énergétique envisageables, les techniques
d’isolation et d’évaluer leur pertinence par rapport aux données du projet (localisation
géographique, usage, climat…) et aux objectifs à atteindre.
(*)Les actifs BLEECKER relevant du régime d’autorisation ou d’enregistrement au titre de la
législation des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE) représentent
près de 29 % (en surface) du patrimoine.
5.1.2 Activités futures
La Société n’a pas vocation à développer d’autres activités.
22
5.2 Principaux marchés
5.2.1 Marchés sur lesquels le Groupe BLEECKER intervient
Le Groupe BLEECKER s’est développé sur les marchés des bureaux et locaux d’activités.
Les graphiques ci-dessous présentent l’information sectorielle du Groupe BLEECKER au
31 août 2022, en pourcentage des valeurs d’actif et en pourcentage du chiffre d’affaires consolidé
par affectation.
5.2.2 Ventilation par types d’actifs au 31 août 2022
• En pourcentage des valeurs brutes d’actifs :
66,7%
0,0%
16,0%
15,3%
2,0%
Bureaux Plateforme logistique Activité Commerces Habitation
23
• En pourcentage des revenus locatifs consolidés :
5.2.3 Ventilation géographique au 31 août 2022
• En pourcentage des valeurs brutes d’actifs :
52,7%
0,0%
32,6%
13,2%
1,5%
Bureaux Plateforme logistique Activité Commerces Habitation
84,0%
15,7%
0,3%
Paris Ile de France Régions
24
• En pourcentage des revenus locatifs consolidés :
5.2.4 Ventilation géographique par types d’actifs au 31 août 2022
Bureaux
• En pourcentage des valeurs brutes d’actifs :
67,5%
31,1%
1,4%
Paris Ile de France Régions
100,0%
Paris Ile de France Régions
25
• En pourcentage des revenus locatifs consolidés :
100,2%
-0,2%0,0%
Paris Ile de France Régions
26
Activités
• En pourcentage des valeurs brutes d’actifs :
• En pourcentage des revenus locatifs consolidés :
97,9%
2,1%
Ile de France Régions
95,8%
4,2%
Ile de France Régions
27
Commerces
• En pourcentage des valeurs brutes d’actifs :
100,0%
Paris
28
• En pourcentage des revenus locatifs consolidés :
Habitation
• En pourcentage des valeurs brutes d’actifs :
100,0%
Paris
100,0%
Paris
29
• En pourcentage des revenus locatifs consolidés :
100,0%
Paris
30
5.2.5 Ventilation des revenus locatifs par zones géographiques au 31 août 2022
En K€
Paris
Ile de France
Régions
Total
Revenus locatifs
17 622
6 287
6
23 915
%
73,7%
26,3%
0,0%
100,0%
Autres produits d'exploitation 86 14 0
100
Charges d'exploitation
18 601
3 376
31
22 008
Juste valeur des immeubles (IAS 40) 521 2 073 337
2 931
Résultat opérationnel
-372
4 999
311
4 938
%
-7,5%
101,2%
6,3%
100,0%
Produits financiers
4
1
0
5
Charges financières 8 699 1 257 3
9 959
Résultat Financier
-8 695
-1 256
-3
-9 954
%
87,4%
12,6%
0,0%
100,0%
Résultat courant
-9 067
3 743
308
-5 016
%
180,8%
-74,6%
-6,1%
100,0%
Résultat de cession d’actifs
0
-72
-85
-157
Résultat net consolidé
-9 067
3 671
223
-5 173
%
175,3%
-71,0%
-4,3%
100,0%
31
5.2.6 Le marché de bureaux en Ile de France
L’environnement économique demeure difficile et incertain : une inflation galopante, des difficultés
d’approvisionnement, des perspectives de croissance revues à la baisse. Malgré cela, le marché des
bureaux francilien résiste. Ainsi, sur les neufs premiers mois de l’année, la demande placée a atteint
1.488.300 m² (+20 % sur un an et – 4 % comparé à la moyenne décennale).
Le 3
ème
trimestre 2022 enregistre 1.488.300 m² placés, contre 406.200 m² au 3
ème
trimestre 2021.
L’augmentation des volumes de commercialisations sur le segment des petites et moyennes surfaces
continue de s’accélérer (+16 % sur un an et + 6 % en comparaison avec la moyenne décennale). Cette
tendance est particulièrement visible sur les surfaces comprises entre 1.000 et 5.000 m². Concernant les
grandes transactions, le 3
ème
trimestre a été relativement décevant avec une demande placée > 5.000 m²
qui reste en dessous de la moyenne décennale (-21%) mais la situation devrait s’améliorer au trimestre
prochain.
Aujourd’hui, l’activité reste très polarisée autour de quelques pôles tertiaires dont Paris intramuros dans
une logique d’attraction et de rétention des talents et La Défense pour la qualité des immeubles et sa
bonne accessibilité en transport.
Evolution de la demande placée en Ile-de-France :
Offre immédiate de bureaux en Ile-de-France
Malgré la bonne tenue du marché des bureaux, l’offre immédiatement disponible peine à se résorber et
se maintient à haut niveau avec 4,1 millions de m². 31 % de cette vacance correspond à des surfaces
neuves / restructurées - une proportion relativement élevée en comparaison aux années précédentes
permettant de répondre en partie aux recherches des utilisateurs pour des locaux de qualité, à condition
qu’ils soient bien localisés.
Le taux de vacance en Ile-de-France reste ainsi en moyenne relativement stable autour de 6,9 % mais il
varie selon les territoires. En effet, dans Paris Centre Ouest, le taux de vacance continue de se réduire et
passe sous la barre des 3 % tandis qu’en 1
ère
Couronne les taux de vacance affichent une tendance à la
hausse sur l’ensemble des secteurs du territoire (1
ère
Couronne Nord, Est et Sud).
32
Répartition géographique de la demande placée :
Offre future de bureaux en Ile-de-France
L’offre future certaine (toutes surfaces confondues) se stabilise avec 2,4 millions de m² dont
1.454.000 m² de disponibles dans l’année et 960.100 m² à plus d’un an. Près des 3/4 de l’offre certaine
à venir dans l’année se situe au sein de 3 secteurs : la 1
ère
Couronne (30 %), le Croissant Ouest (29 %)
et La Défense (15 %).
De même, l’offre probable se stabilise par rapport au trimestre précédent avec 2,6 millions de m²
potentiels dont 1.868.100 m² à restructurer ou construire avec 88 programmes. Cependant, cette stabilité
de l’offre probable masque des évolutions disparates puisque d’un côté le volume de programmes prêt
à démarrer (autorisations de permis de construire obtenues) progresse tandis que de l’autre, les projets
et les permis de construire déposés reculent. Ceci reflète à la fois la prudence des investisseurs /
promoteurs quant à la capacité d’absorption de ces marchés mais aussi un contexte financer difficile
associé à l’envolée des prix des matériaux de construction et des difficultés d’approvisionnement.
Évolution de l’offre immédiate et du taux de vacance en Ile-de-France :
33
Valeurs faciales et perspectives
Reflet d’un besoin de centralité des entreprises dans des secteurs où l’offre reste contrainte, les loyers
faciaux subissent des pressions haussières dans Paris Centre Ouest et Paris intra-muros. Si les loyers
prime se stabilisent à un haut niveau (960 € HT HC / m² / an dans le Quartier Central des Affaires (ci-
après « QCA ») de Paris), les loyers faciaux pour des surfaces rénovées et en état d’usage progressent
dans de nombreux secteurs parisiens (Paris Centre Ouest hors QCA, Paris 5, 6 et 7
ème
arrondissement).
Quelques secteurs ont pu bénéficier d’une légère hausse des loyers faciaux face à des immeubles de haut
standing. Ainsi, à La Défense, le loyer prime est passé à 600 € HT HC / m² / an et atteint 680 € HT HC
/ m² / an à Neuilly-sur-Seine.
Le niveau moyen d’avantages commerciaux concédés en Ile-de-France atteint 24,1 % du loyer facial au
deuxième trimestre 2022. Dans les secteurs périphériques et / ou sur-offreurs, ils sont orientés à la hausse
et atteignent des niveaux proches ou supérieurs à 30 % (La Défense, 1
ère
Couronne Nord, 1
ère
Couronne
Sud et le Croissant Ouest).
5.2.7 Le marché des locaux d’activités et des petits entrepôts en Ile de France
Avec plus de 505.000 m² commercialisés en Ile-de-France au cours du 1
er
semestre 2022, le marché de
l’immobilier industriel réaffirme sa vitalité (+17 % / moyenne décennale). Dans la continuité de
l’excellente année 2021, le 1
er
semestre enregistre un niveau d’activité record, boosté par les nouveaux
enjeux des modes de production, de consommation et de distribution. Plus de 420 transactions ont ainsi
été réalisées sur ce marché avec notamment une nette progression des transactions de taille moyenne
(3.000 – 5.000 m²) et de grandes surfaces (> 5.000 m²).
La demande reste importante face à l’essor du e-commerce avec des utilisateurs expressément en quête
de solutions pour pénétrer le cœur des villes. La location reste prédominante puisqu’elle représente plus
de 65 % de la demande placée. La part des ventes se retrouve particulièrement contrainte par la rareté
des offres disponibles à la vente en 1
ère
voire 2
ème
couronne. Enfin, dans un environnement inflationniste
et empreint d’incertitudes, la dégradation de la confiance des consommateurs et le durcissement des
conditions de financement pourraient freiner certains utilisateurs dans leurs prises de décision,
notamment à l’acquisition, d’ici la fin de l’année.
34
Evolution de la demande placée en Ile-de- France :
Le stock d’offre immédiate en Ile-de-France s’établit à 1,8 M de m², soit une baisse de 15 % sur un an.
Le déséquilibre entre l’offre disponible et la demande subsiste dans les zones tendues, en particulier en
intra A86. Cela se traduit notamment par la hausse des signatures pour des baux longs, permettant aux
utilisateurs de sécuriser des locaux industriels dans la durée, en réponse à la contraction de la vacance.
En parallèle, l’offre neuve reste particulièrement limitée (21 % du stock immédiat), mettant en lumière
les difficultés pour les utilisateurs d’accéder à des locaux fonctionnels et évolutifs en phase avec les
nouveaux enjeux d’efficacité opérationnelle et environnementale.
Ainsi, au regard de la rareté de l’offre disponible, le développement de l’offre future, constitue un vivier
contenu mais prometteur pour les utilisateurs.
Evolution de l’offre immédiate :
Les valeurs locatives poursuivent leur progression, avec un loyer moyen intra A86 qui atteint désormais
150€/m²/an. Cette tendance haussière se matérialise toutefois de façon hétérogène selon les dynamiques
territoriales d’Ile-de-France. Le secteur Sud affiche les loyers les plus élevés avec un prime atteignant
250 € m² intra A86 sur des produits neufs. Au nord, la tendance haussière des loyers se diffuse à la 2
ème
couronne en raison d’une offre de plus en plus limitée en 1
ère
couronne.
Par conséquent, cette croissance soutenue des loyers incite les propriétaires, investisseurs et promoteurs
à trouver des moyens créatifs d’accroître l’offre, notamment par des conversions ou le développement
d’entrepôts à étages. Enfin, le contexte actuel de raréfaction de l’offre foncière couplé au manque de
produits disponibles dans les localisations prisées favorise la poursuite de cette tendance haussière.
35
Loyers faciaux :
5.3 Évènements marquants dans le développement de la Société au cours des trois derniers
exercices
2020 : Le 28 février 2020, la SCI PARC DU SEXTANT a cédé un immeuble, à usage de
bureaux et de commerces, d’une surface totale de 6.003 m² environ, dépendant de
l’ensemble immobilier situé à LIEUSAINT (77) ZAC du Levant, moyennant le prix
total de 6, 3 M€.
Le 15 octobre 2020, la SARL VERDI a cédé un ensemble immobilier, à usage de
bureaux et d’activités, d’une surface totale de 8.523 m² environ, situés à VITRY SUR
SEINE (94), moyennant le prix total de 17,550 M€.
2021 : La SCI NEFLIER a cédé, le 6 mai 2021, des lots de copropriété d’une surface totale
d’environ 600 m², appelés à dépendre d’un immeuble à usage de bureaux et d’activité
situé à CANEJAN (33), moyennant le prix de 1,420 M€.
Le 28 juillet 2021, la SARL WAGNER a cédé un ensemble immobilier, à usage de
bureaux, d’une surface totale de 2.128 m² environ, situé à CLICHY (92), moyennant le
prix total de 6 M€.
Le 25 août 2021, la SARL GIDE a cédé un immeuble, à usage de bureaux, d’une surface
totale de 1.428 m² environ, situé à PARIS (75009), moyennant le prix total de 32 M€.
Le même jour, la SARL ROSTAND a cédé un immeuble, à usage de bureaux,
commerces, et habitation, d’une surface totale de 2.198 m² environ, situé à PARIS
(75002), moyennant le prix total de 37,8 M€.
Le 31 août 2021, la SA BLEECKER a absorbé, par voie de fusion simplifiée, les SARL
VERDI, GIDE, et ROSTAND. Cette opération, réalisée à la suite des cessions par ces
dernières de leurs actifs immobiliers, est une restructuration interne permettant de
rationaliser et de simplifier les structures du Groupe.
La SCI DE LA CROIX DU SUD a cédé, le 8 octobre 2021, des lots de copropriété
dépendant d’un ensemble immobilier, à usage de bureaux, d’une surface totale de
240 m² environ, situés à LIEUSAINT (Seine et Marne), moyennant le prix total de 1M€.
36
2022 : La SARL GABRIELLI a pris livraison des travaux complémentaires et modification
technique le 8 mars 2022 de l’immeuble à usage de baux d’une surface de 13.376 m²
située à PARIS (75015).
5.4 Stratégie et objectifs
Les objectifs du Groupe BLEECKER sont :
- Assurer le rendement et la liquidité du patrimoine du Groupe,
- Accélérer le développement du patrimoine et en favoriser la visibilité par les marchés,
- Créer de la valeur pour ses actionnaires,
- Développer une politique de développement durable.
Pour parvenir à ces objectifs, les modes d’action sont les suivants :
- Ouvrir de nouveaux axes de développement en bénéficiant du régime SIIC,
- Assurer un taux maximal d’occupation et de recouvrement des loyers et des charges
locatives.
- Optimiser le niveau de loyers en fonction de l’évolution du marché tout en contrôlant et
maîtrisant les charges,
- Maintenir le niveau de qualité des actifs et, le cas échéant, les moderniser ou les restructurer
tout en pérennisant des relations qualitatives avec les locataires.
5.5 Informations sur le degré de dépendance de la Société à l’égard de brevets ou de licences,
de contrats industriels, commerciaux, ou financiers, ou de nouveaux procédés de fabrication
Non applicable.
5.6 Eléments sur lesquels la Société fonde toute déclaration concernant sa position
concurrentielle
Non applicable.
5.7 Investissements
5.7.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années
5.7.1.1 Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 31 août 2022
Investissements
Suite au repositionnement de l’immeuble de bureaux détenu par la SARL GABRIELLI, sis à
Paris 15
ème
, en multi-locataires, les travaux complémentaires et modifications techniques
engagés, objet d’un avenant au contrat de promotion immobilière en date du 8 octobre 2021, ont
été livrés le 8 mars 2022.
Cessions d’immeubles
La SCI DE LA CROIX DU SUD a cédé, le 8 octobre 2021, des lots de copropriété dépendant
d’un ensemble immobilier, à usage de bureaux, d’une surface totale de 240 m² environ, situés à
LIEUSAINT (Seine et Marne), moyennant le prix total de 1 M€.
37
Participations
Le Groupe Bleecker a cédé le 20 décembre 2021, sa participation de 50% détenue au sein de la
SCI NEFLIER.
5.7.1.2 Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 31 août 2021
Acquisitions d’immeubles
Aucune nouvelle acquisition n’a eu lieu au cours de l’exercice.
Cessions d’immeubles
Le 15 octobre 2020, la SARL VERDI a cédé un ensemble immobilier, à usage de bureaux et
d’activités, d’une surface totale de 8.523 m² environ, situés à VITRY SUR SEINE (94),
moyennant le prix total de 17,550 M€.
La SCI NEFLIER a cédé, le 6 mai 2021, des lots de copropriété d’une surface totale d’environ
600 m², appelés à dépendre d’un immeuble à usage de bureaux et d’activité situé à CANEJAN
(33), moyennant le prix de 1,420 M€.
Le 28 juillet 2021, la SARL WAGNER a cédé un ensemble immobilier, à usage de bureaux,
d’une surface totale de 2.128 m² environ, situé à CLICHY (92), moyennant le prix total de 6 M€.
Le 25 août 2021, la SARL ROSTAND a cédé un immeuble, à usage de bureaux, commerces, et
habitation, d’une surface totale de 2.198 m² environ, situé à PARIS (75002), moyennant le prix
total de 37,8 M€.
Le même jour, la SARL GIDE a cédé un immeuble, à usage de bureaux, d’une surface totale de
1.428 m² environ, situé à PARIS (75009), moyennant le prix total de 32 M€.
Investissements
La SARL GABRIELLI a pris livraison, le 23 octobre 2020, des travaux de
restructuration/réhabilitation de l’immeuble sis à Paris 15ème, d’une superficie totale de
13.376 m² environ, à usage de bureaux, dans le cadre du contrat de promotion immobilière signé
le 28 novembre 2018.
Participations
La SARL MOZART a procédé, en application des dispositions de l’article 1844-5 alinéa 3 du
Code civil, à la dissolution sans liquidation, le 30 juin 2021, de la SCI PARC DU SEXTANT.
La transmission universelle du patrimoine de la SCI PARC DU SEXTANT a eu lieu à l’issue
du délai d’opposition des créanciers, soit le 31 juillet 2021.
Le 31 août 2021, la SA BLEECKER a absorbé, par voie de fusion simplifiée, les SARL VERDI,
GIDE, et ROSTAND. Cette opération, réalisée à la suite des cessions par ces dernières de leurs
actifs immobiliers, est une restructuration interne permettant de rationaliser et de simplifier les
structures du Groupe. Cette opération a entraîné la comptabilisation dans les comptes sociaux
d’un montant de 48,6 M€ en produit financier.
38
5.7.1.3 Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 31 août 2020
Acquisitions d’immeubles
Aucune nouvelle acquisition n’a eu lieu au cours de l’exercice.
Cessions d’immeubles
Le 28 février 2020, la SCI PARC DU SEXTANT a cédé un immeuble, à usage de bureaux et
de commerces, d’une surface totale de 6.003 m² environ, dépendant de l’ensemble immobilier
situé à LIEUSAINT (77) ZAC du Levant, moyennant le prix total de 6,3 M€.
Participations
BLEECKER a procédé, en application des dispositions de l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil,
à la dissolution sans liquidation, le 15 novembre 2019, de la SCI CHATEAUDUN. La
transmission universelle du patrimoine de la SCI CHATEAUDUN a eu lieu à l’issue du délai
d’opposition des créanciers, soit le 17 décembre 2019.
5.7.2 Principaux investissements en cours
Aucun investissement particulier n’est actuellement en cours.
5.7.3 Perspectives d’investissements
BLEECKER poursuit sa politique d’investissement en immeubles de bureaux parisiens ainsi
que sur les parcs et locaux d’activités récents en Ile de France. BLEECKER demeure attentif
aux opportunités qu’offre le marché concernant les actifs sécurisés de très bonne qualité, les
locaux d’activités récents, implantés stratégiquement et présentant une synergie avec les actifs
déjà acquis par le Groupe, ainsi que ceux présentant une forte création de valeur.
BLEECKER poursuit également sa stratégie de revalorisation de ses actifs en patrimoine par :
- la réalisation de programmes de travaux de repositionnement,
- le développement de la certification environnementale BREEAM-IN-USE sur ses actifs les
plus significatifs.
BLEECKER poursuit par ailleurs la consolidation de sa dette en saisissant les opportunités de
financement bancaire concernant ses nouvelles acquisitions, mais également pour le
refinancement de l’endettement existant.
BLEECKER reste également susceptible de poursuivre ses arbitrages d’actifs matures ou non
stratégiques, afin d’investir dans de nouveaux projets immobiliers offrant une rentabilité
attractive et/ou disposant d’un potentiel de revalorisation à moyen ou long terme.
BLEECKER demeure confiant dans la poursuite de sa stratégie, grâce notamment à son
positionnement qui est un atout majeur. Compte tenu du contexte économique généré par la
crise sanitaire, BLEECKER se réserve néanmoins la faculté d’étudier d’autres thèses
d’investissement.
39
5.7.4 Informations sur les participations
Les informations concernant la situation des filiales et participations de la Société au 31 août 2022, sont présentées dans le tableau ci-après :
BLEECKER S.A.
TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 AOUT 2022
Capitaux
Propres
autres que le
Capital & le
Résultat
Quote-Part
du Capital
en %
Valeur
Comptable des
Titres
Prêts et Avances
en
Immobilisations
Financières
Cautions & Avals
Donnés par la SA
BLEECKER
C.A HT du
dernier Exercice
au 31/08/22
Résultats
(Bénéfice ou
Perte) au
31/08/22
Dividendes
Encaissés
SA BLEECKER
Capital
RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR LES
FILIALES ET LES PARTICIPATIONS
1/ Filiales (+50% du Capital détenu)
SARL MAHLER
1 050 000
-39 841
100,00%
11 057 500
-
-
1 184 953
-657 718
-
SARL MOUSSORGSKI
7 625
-586 946
100,00%
1 653 100
-
-
965 444
-191 693
-
SARL MOZART
22 625
-1 028 824
100,00%
22 625
-
-
-
-13 295
-
SARL RAVEL
6 445 500
644 550
100,00%
3 739 626
-
-
6 033 279
86 753
664 854
SARL BRAHMS
7 625
861 280
100,00%
501 725
-
-
-
992 496
-
SARL VARESE
7 500
1 402
100,00%
127 500
-
-
-
-5 871
-
SARL WAGNER
2 685 201
493 133
100,00%
29 892 100
-
-14 013
123 030
-
SARL LULLI
7 625
516 169
100,00%
7 625
-
-
244 641
-53 792
-
SARL PROUST
12 200
14 598
100,00%
134 200
-
-
-
-9 561
-
SARL MOLIERE
1 037 000
2 501 581
99,98%
48 304 080
-
-
3 244 139
-177 218
-
SARL MALLARME
8 283 000
-281 577
100,00%
12 039 891
-
-
829 167
-1 115 262
-
SARL GABRIELLI
3 050 000
-8 981 035
100,00%
21 107 525
-
934 000
738 203
-11 814 535
-
Sous total des titres Filiales
128 587 497
934 000
664 854
Participations Evaluées par Mise en Equivalence
0
Mali Titres STRAUSS
366 197
Sous Total Participations
128 953 695
2/ Titres d'autocontrôle
Titres BLEECKER
0,1775%
71 558
40
5.7.5 Facteurs environnementaux pouvant influencer l’utilisation des immobilisations
corporelles
A la connaissance de la Société, aucun facteur de nature environnementale n’a influencé au cours des
dernières années ou n’est susceptible d’influencer sensiblement, de manière directe ou indirecte, les
opérations du Groupe.
L’activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l’environnement et à la
santé publique, qui concernent notamment la présence d’amiante, de plomb, de termites, le risque de
prolifération de légionnelles, le régime des installations classées pour la protection de l’environnement
et la pollution des sols.
Tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER ont, lors de leur acquisition, fait l’objet
de l’ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable.
S’agissant des immeubles du Groupe BLEECKER soumis à la réglementation relative aux
établissements recevant du public, il appartient aux locataires d’obtenir les autorisations nécessaires à
l’ouverture de leurs locaux au public. Dans le cadre de la gestion locative des immeubles du Groupe, les
locataires concernés doivent remettre la copie de l’autorisation administrative d’ouverture au public qui
leur a été délivrée par la préfecture.
41
6. ORGANIGRAMME
6.1 Description du Groupe et place de la Société au 31 août 2022
L’organigramme ci-dessus représente les liens juridiques entre les différentes sociétés du Groupe
BLEECKER au 31 août 2022. Les pourcentages indiqués dans cet organigramme correspondent aux
pourcentages de détention du capital, lesquels sont identiques aux pourcentages de droits de vote.
100%
100%
100%
100%
99,90%
100%
99,90% 99,98%
100%
100%
99,00% 100%
100%
Holding
100%
99,90%
Sociétés Foncières activées
100%
Société Foncière coquille
Sociétés pivot
99,90%
SCI DE LA CROIX DU
SUD
SARL PROUST
SARL VARESE
SARL WAGNER
SCI 30 HAUSSMANN
SCI 176 RIVOLI
SA BLEECKER
SARL BRAHMS
SARL GABRIELLI
SARL RAVEL
SARL LULLI
SARL MAHLER
SARL MOZART
SCI DU 14 RUE
LAFAYETTE
SARL MALLARME
SCI DU 15 RUE
LAFAYETTE
SARL MOLIERE
SARL MOUSSORGSKI
42
6.2 Liste des filiales et participations de la Société au 31 août 2022
NOM N° SIREN Siège
% du
capital et
des droits
de vote
SCI 176 RIVOLI
828 189 621
Paris
99,90
BRAHMS SARL
437 695 273
Paris
100
GABRIELLI SARL
534 937 594
Paris
100
LULLI SARL
437 952 096
Paris
100
MAHLER SARL
444 344 436
Paris
100
MALLARME SARL
440 193 795
Paris
100
MOLIERE SARL
435 372 826
Paris
99,98
MOUSSORGSKI SARL
440 259 380
Paris
100
MOZART SARL
440 259 521
Paris
100
PROUST SARL
435 373 485
Paris
100
SCI DE LA CROIX DU SUD
498 907 005
Paris
99
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE
539 336 255
Paris
99,90
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE
750 417 933
Paris
99,90
RAVEL SARL
437 936 727
Paris
100
VARESE SARL
444 351 415
Paris
100
WAGNER SARL
444 344 105
Paris
100
SCI 30 HAUSSMANN
850 484 387
Paris
99,90
Toutes les filiales et participations de la Société ont pour activité, directement ou indirectement, la
gestion et/ou la location de biens immobiliers.
43
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
Les informations financières sélectionnées et présentées au présent Chapitre sont issues des états
financiers consolidés de BLEECKER établis selon les normes IFRS. Elles présentent des extraits du
bilan, du compte de résultat des états financiers consolidés (audités) de la Société pour les exercices clos
les 31 août 2022, 2021, et 2020.
Ces données doivent être appréciées en se référant au Chapitre 7 du présent document d’enregistrement
universel qui présente les facteurs pouvant influer sur le résultat d’exploitation des états financiers
consolidés, au Chapitre 8, aux notes y afférentes figurant au Chapitre 18, ainsi qu’au Chapitre 19.
44
7.1 Situations financières
1. BILANS CONSOLIDES COMPARATIFS SYNTHETIQUES
(en K €)
31 08 2022
31 08 2021
31 08 2020
ACTIF
ACTIFS NON COURANTS
724 023
708 442
682 685
Immobilisations incorporelles
(1)
3 000
3 000
3 000
Immeubles de placement
719 400
703 000
677 120
Immobilisations financières
1 623
2 442
2 565
ACTIFS COURANTS
21 619
23 937
34 271
Dont actifs destinés à la vente
0
4 160
16 495
Dont trésorerie et équivalents de
trésorerie
423
3 141
342
TOTAL ACTIF
745 642
732 379
716 956
(1)
il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER ®
(en K €)
31 08 2022
31 08 2021
31 08 2020
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
326 608
380 013
303 050
CAPITAUX PROPRES - PART
GROUPE
326 608
378 939
301 544
CAPITAUX PROPRES - INTERETS
MINORITAIRES
0
1 074
1 505
PASSIFS NON COURANTS
229 252
191 416
309 928
> Dont emprunts auprès des
établissements de crédit
137 948
102 920
204 659
> Dont CBI
86 397
84 128
87 970
PASSIFS COURANTS
189 781
160 950
103 978
> Dont emprunts auprès des
établissements de crédit
109 631
101 588
34 246
> Dont passifs financiers des actifs
destinés à la vente
0
0
6 949
TOTAL PASSIF
745 642
732 379
716 956
45
2. COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES SYNTHETIQUES
(en K €)
31 08 2022
31 08 2021
31 08 2020
COMPTE DE RESULTAT
Produits opérationnels
24 015
21 781
22 919
Charges opérationnelles
22 008
18 109
16 866
Juste valeur des immeubles
2 931
72 301
34 737
Résultat opérationnel avant cession d'actifs
4 938
75 973
40 789
Résultat des cessions d'actifs
-157
11 041
1 346
Résultat opérationnel après cession
d'actifs
4 781
87 104
42 135
Produits financiers
5
60
1
Charges financières
9 958
10 184
9 201
Résultat financier
-9 954
-10 125
-9 200
Variation de périmètre
0
0
0
Résultat net
-5 173
76 889
32 935
3. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
(en K €)
31 08 2022
31 08 2021
31 08 2020
Flux de trésorerie provenant des activités
d’exploitation
261
750
9 007
Flux de trésorerie provenant des activités
d’investissement
(7 874)
69 790
1 621
Flux de trésorerie provenant des activités de
financement
4 873
(66 944)
(12 067)
Variation de trésorerie
(2 741)
3 597
(1 438)
Trésorerie à l’ouverture de l’exercice
3 137
(459)
978
Trésorerie à la clôture de l’exercice
397
3 137
(459)
46
4. ACTIF NET REEVALUE (ANR), DETTE NETTE ET LOAN TO VALUE (LTV)
ANR EPRA de liquidation
31/08/2022
31/08/2021
31/08/2020
En milliers d'euros
Capitaux propres
consolidés (part
du groupe)
326 608
378 939
301 544
Retraitement droits
inclus (Cf. valeurs
d'expertise)
ANR de liquidation
326 608
378 939
301 544
Actifs dérivés à la
juste valeur
(couvertures
d'emprunt)
0
0
0
Passifs dérivés à la
juste valeur
0
0
0
ANR EPRA de
liquidation
326 608
378 939
301 544
Nombre d'actions
diluées
1 124 686
1 124 686
1 124 686
ANR de liquidation
par action
290,40
336,93
268,11
L’ANR de liquidation correspond à la quote-part du Groupe dans les capitaux propres consolidés.
L’ANR EPRA de liquidation s’établit à 326 608 M€ au 31 août 2022. Il est calculé sur la base de la
valorisation hors droits des actifs immobiliers courants et non courants expertisés pour les comptes au
31 août 2022, soit 719 400 M€.
47
ANR EPRA de reconstitution
31/08/2022
31/08/2021
31/08/2020
En milliers d'euros
ANR de liquidation
326 608
378 939
301 544
Retraitement droits inclus
39 990
38 292
40 448
ANR de reconstitution
366 598
417 231
341 992
Actifs dérivés à la juste
valeur (couvertures
d'emprunt)
0
0
Passifs dérivés à la juste
valeur
0
0
ANR EPRA de
reconstitution
366 598
417 231
341 992
Nombre d'actions diluées
1 124 686
1 124 686
1 124 686
ANR de reconstitution par
action
325,96
370,98
304,08
Le graphique ci-dessous décompose la variation de l’ANR de liquidation du Groupe Bleecker entre le 31 août
2021 et le 31 août 2022.
378 939
+ 2 931
-55 262
326 608
-
100 000
-
50 000
0
50
000
10
0 000
15
0 000
20
0 000
250 000
30
0 000
35
0 000
40
0 000
45
0 000
ANR au 01/09/2021 Réévaluation liée à l'IAS40 Résultat de l'activité ANR au 31/08/2022
En K euros
48
Dette nette et Loan To Value (LTV)
31/08/2022
31/08/2021
31/08/2020
En milliers d'euros
Dette nette de la trésorerie (A)
342 489
305 503
354 741
Immeubles (B)
719 400
707 160
693 615
LTV = (A)/(B)
48%
43%
51%
7.2 Revenus locatifs
7.2.1 Facteurs importants influant sur le revenu d’exploitation
Néant.
7.2.2 Changements importants de revenus locatifs consolidés
Les revenus locatifs du Groupe BLEECKER ont augmenté : 24M€ contre 22 M€ au titre de l’exercice
précédent. Cette hausse est due principalement par la signature de nouveaux baux sur l’actif de la SARL
GABRIELLI ainsi que sur celui de la SARL MOLIERE au cours de l’exercice clos le 31 août 2022.
49
8. TRESORERIE ET CAPITAUX
8.1 Tableau de variation des capitaux propres
VARIATION CAPITAUX PROPRES EN
K€
Nombre d’actions
net d’auto
détention
Capital
Prime de
fusion
Réserve
légale
Réserves
réglementées
Autres
réserves
Report à
nouveau
Autres
réserves
consolidées
Résultat de la
période
Capitaux
propres
Intérêts
minoritaires
Total
au 31 08 2020
1 124 686
20 787
5 976
2 079
5 242
9
3 702
231 909
31 840
301 544
1 505
303 050
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Réduction de capital
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende
75
75
affectation résultat 2020
4 777
27 063
-31 840
Résultat de la période
77 395
77 395
-506
76 889
Variations de périmètre
0
au 31 08 2021
1 124 686
20 787
5 976
2 079
5 242
9
8 479
258 971
77 395
378 939
1 074
380 013
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Réduction de capital
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende
-5 967
-8 479
-32 712
-47 158
-47 158
affectation résultat 2021
77 395
-77 395
Résultat de la période
-5 173
-5 173
0
-5 173
Variations de périmètre
-1 074
-1 074
au 31 08 2022
1 124 686
20 787
8
2 079
5 242
9
0
303 654
-5 173
326 609
0
326 608
50
8.2 Flux de trésorerie consolidés
(en K €)
31-août-22
31-août-21
Résultat net de l’exercice imputable aux actionnaires de la
société mère
(5 173)
77 395
Part relative aux intérêts minoritaires
0
(506)
Retraitements pour rétablir la concordance entre le résultat net et
les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation :
Dotations aux amortissements et aux provisions sur actif
immobilisé
Écarts de réévaluation et reprise des réserves de conversion
Charges/(Produits) d’impôts différés
(Plus)/Moins-values sur cessions d’actifs non courants
157
(11 041)
Part des résultats des sociétés mises en équivalence
(Reprises)/Dotations aux provisions courantes et non courantes et
variation des actifs et dettes d’impôts courants
Juste valeur des immeubles
(2 931)
(72 301)
Juste valeur des instruments financiers
Coût de l'endettement financier net
9 959
10 125
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement
financier net et impôts
2 012
2 868
Variation des autres actifs et passifs courants et non
courants
(1 750)
(2 117)
Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation
262
750
Investissements :
Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles*
(10 481)
(20 122)
Acquisitions d'immobilisations financières
(181)
(364)
Cessions d'immobilisations financières
1 000
486
Acquisitions de titres d'auto détention
Produits de cessions d’immobilisations incorporelles et
corporelles
924
89 790
Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie)
Produits de cession de filiales (nets de trésorerie)
863
0
Accroissement/(Diminution) de la trésorerie liée aux variations de
périmètre
Flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement
(7 875)
69 790
Accroissement net des passifs financiers courants et non courants
152 557
14 612
Diminution nette des passifs financiers courants et non courants
(93 809
(73 006)
Intérêts versés
(6 717)
(8 625)
Distribution de dividendes au public
Distribution de dividendes aux associés
Distribution aux minoritaires
(47 158)
75
Décaissements liés aux options de vente accordées aux intérêts
minoritaires
Augmentations et réduction de capital
Acquisition de titres auprès des minoritaires
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités de
financement
4 873
(66 944)
Augmentation nette des comptes de trésorerie
(2 740)
3 597
Trésorerie à l’ouverture de l’exercice
3 137
(459)
Trésorerie à la clôture de l’exercice
397
3 137
8.3 Conditions d’emprunts
Le tableau figurant au paragraphe 9.1.2.2. de l’Annexe 2 du présent document d’enregistrement
universel, présente, pour les dettes financières du Groupe BLEECKER arrêtées au 31 août 2022,
l’échéancier des paiements pour les années 2022 à 2027 et au-delà.
51
Les sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT possèdent des comptes courants
d’actionnaires dans les livres de la SA BLEECKER, lesquels s’élèvent respectivement à 41,4 M€
et 13,8 M€ au 31 août 2022.
Les comptes courants ont été rémunérés sur la base du taux d’intérêt déductible fiscalement pour
les comptes d’associés.
8.4 Restriction éventuelle à l’utilisation de capitaux
A la connaissance de la Société, il n’existe aucune restriction à l’utilisation des capitaux ayant
influé significativement ou pouvant influer significativement, de manière directe ou indirecte, sur
ses opérations.
8.5 Sources de financement attendues pour honorer les engagements pris
A la date du présent document d’enregistrement universel, la Société dispose de tous les
financements nécessaires pour honorer ses engagements.
9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
9.1 Facteurs de nature gouvernementale, économique ou politique pouvant influer sensiblement
sur les opérations de la Société
Cf. Chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel.
10. TENDANCES
Les perspectives d’avenir et les objectifs du Groupe tels que présentés, ci-après, ne constituent pas
des données prévisionnelles mais de simples objectifs résultant des orientations stratégiques
déclinées en plan d’actions pour l’ensemble du Groupe.
10.1 Principales tendances ayant affecté l’activité depuis le dernier exercice clos (31 août 2022)
jusqu’à la date du présent document d’enregistrement universel
La SARL GABRIELLI, propriétaire d’un ensemble immobilier sis 123 rue de Grenelle à PARIS
(75015), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SNC SINOUHE IMMOBILIER un bail
commercial d’une durée de 9 ans à effet du 1
er
septembre 2022 portant sur une surface de
2.586 m² environ à usage de bureaux. Le loyer annuel actuel s’élève à 1.694.543 € HT.
La SCI 176 RIVOLI a prorogé, le 16 septembre 2022, l’échéance du crédit acquisition du 30 juin
2017 d’un montant in fine de 17,3 M€, jusqu’au 30 juin 2023.
La SARL GABRIELLI a conclu, le 28 septembre 2022, un avenant à la convention de crédit
bancaire du 28 février 2019 d’un montant initial de 83,3 M€ afin de proroger la date d’échéance
du prêt jusqu’au 31 mars 2023.
10.2 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale
Il n’y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe
survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel les états financiers vérifiés ont été publiés.
52
10.3 Éléments susceptibles d’influer sur les objectifs de BLEECKER
L’activité de BLEECKER est sensible à l’évolution de la conjoncture économique et de la
consommation, ainsi qu’au niveau des taux d’intérêt.
BLEECKER poursuit sa stratégie, portant sur la commercialisation de ses actifs, la consolidation
des relations avec les locataires impliquant une gestion active des impayés, un suivi des défaillances
éventuelles, la mise en place de sûretés ad hoc et la pérennisation des relations avec les locataires
de qualité. Par ailleurs, BLEECKER reste attentif aux opportunités d’arbitrage. BLEECKER pourra
également se positionner à l’acquisition sur le marché des immeubles parisiens à revaloriser et/ou
sur les parcs d’activité.
BLEECKER maintient une approche volontaire afin d’atteindre ses objectifs, malgré le contexte
économique actuel.
BLEECKER demeure confiant dans la poursuite de sa stratégie, grâce notamment à son
positionnement qui est un atout majeur. Compte tenu du contexte économique généré par la crise
sanitaire, BLEECKER se réserve néanmoins la faculté d’étudier d’autres thèses d’investissement.
La survenance de certains risques décrits au Chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent document
d’enregistrement universel, pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les
résultats, les objectifs du Groupe BLEECKER et sur sa capacité à atteindre ses objectifs.
11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE
La Société ne fait pas de prévision ou d’estimation du bénéfice.
12. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
12.1 Composition et fonctionnement des organes de Direction et de Surveillance
A la date du présent document d’enregistrement universel, la Société est une société à Directoire et
Conseil de surveillance. Un résumé des principales dispositions contenues dans les statuts
concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance figure au Chapitre 14
« Fonctionnement et mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance » ci-après.
12.1.1 Membres du Directoire et de la Direction Générale
MEMBRES du
DIRECTOIRE
AUTRES
FONCTIONS
DATE NOMINATION (N) /
RENOUVELLEMENT (R)
EXPIRATION DU MANDAT
Muriel MARCILHACY
-
GIRAUD
Président
08.11.2006 N
08.11.2012 R
08.11.2018 R
07.11.2024
(Nommés pour 6 ans
conformément à l’article 17 des
statuts)
Philippe BUCHETON
Directeur Général
08.11.2006 N
08.11.2012 R
08.11.2018 R
53
12.1.2 Membres du Conseil de surveillance
MEMBRES du CONSEIL
DE SURVEILLANCE
AUTRES
FONCTIONS
DATE NOMINATION (N) /
RENOUVELLEMENT (R)
EXPIRATION DU MANDAT
Sophie RIO
-CHEVALIER Président
08.11.2006 N
10.02.2011 R
24.02.2017 R
AGO 02.2011 sur ex 31.08.2010
AGO 02.2017 sur ex 31.08.2016
AGO à tenir dans l’année 2023
Thierry CHARBIT
Vice-Président 21.02.2020 N
AGO à tenir dans l’année 2023
Hélier de la POEZE
D’HARAMBURE
24.02.2017 N AGO à tenir dans l’année 2023
12.1.3 Liens familiaux
Néant.
12.1.4 Renseignements complémentaires concernant les membres du Directoire et du Conseil
de surveillance
L’expérience pour chaque membre du Directoire et du Conseil de surveillance est la suivante :
Directoire :
Muriel MARCILHACY-GIRAUD
- Diplômée de l’IEP Paris, HEC, DESS de droit des affaires, École de Formation du Barreau
- Avocate chez Ashurst Morris Crisp
- Depuis 2000 : associée du groupe immobilier BLEECKER.
Philippe BUCHETON
- Diplômé de l’ESLSCA
- Diverses responsabilités dans le secteur de l’immobilier d’entreprise
- Depuis 1997 : co-fondateur et associé du groupe immobilier BLEECKER.
Conseil de surveillance :
Sophie RIO-CHEVALIER
- 1990-2000 : juriste au sein du Groupe Crédit Lyonnais puis Secrétaire Générale d’une filiale
- Depuis 2000 : Directeur général de la Société AM DEVELOPPEMENT
- Gérante de SARL/SC (cf. 12.1.5 ci-dessous)
Thierry CHARBIT
- Gérant de sociétés (cf. 12.1.5 ci-dessous)
Hélier de la POEZE d’HARAMBURE
- Gérant de sociétés (cf. 12.1.5 ci-dessous)
54
Messieurs Thierry CHARBIT et Hélier de la POEZE d’HARAMBURE sont considérés comme
indépendants, conformément au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-
MEDEF. En effet, selon ledit Code, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil
d’indépendant, sont les suivants, ne pas :
− être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa
société mère ou d’une société qu’elle consolide, et ne pas l’avoir été au cours des cinq années
précédentes ;
− être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou
indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel
ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq
ans) détient un mandat d’administrateur ;
− être lié directement ou indirectement à un client, un fournisseur, un banquier d’affaires, ou
un banquier de financement significatif de la Société ou du Groupe, ou pour lequel la Société
ou le Groupe représente une part significative de l’activité ;
− avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
− avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes ; et
− être administrateur de la Société depuis plus de douze ans.
12.1.5 Principaux mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires
sociaux de BLEECKER durant l’exercice clos le 31 août 2022
La liste des principaux mandats et fonctions exercés dans toute la Société par chacun des
mandataires sociaux de BLEECKER durant l’exercice clos le 31 août 2022 figure en annexe du
Rapport du Conseil de surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise, au paragraphe 14.5.1 ci-
dessous.
12.1.6 Informations judiciaires
Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société, aucun membre du Directoire
et du Conseil de surveillance visés aux paragraphes 12.1.1 et 12.1.2 du présent Chapitre n’a fait
l’objet de ou n’a été associé à :
- une condamnation pour fraude ;
- une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
- une incrimination et/ou une sanction publique officielle prononcée par des autorités
statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) ;
- une interdiction ou un empêchement par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe
d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion
ou la conduite des affaires d’un émetteur.
12.2 Risques de conflit d’intérêt liés aux missions exercées par SINOUHE IMMOBILIER
La société SINOUHE IMMOBILIER est majoritairement contrôlée par Madame Muriel
MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur
Général et membre du Directoire.
Le Groupe BLEECKER a adopté un schéma d’externalisation de l’asset management et de la
gestion locative de ses actifs immobiliers, lesquels sont confiés à la société SINOUHE
IMMOBILIER qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de
marché, des prestations d’asset management et de gestion locative.
Les montants totaux versés au titre des prestations réalisées par la société SINOUHE
IMMOBILIER, au titre de l’Asset management, de la Stratégie et de la Gestion Locative, pour les
exercices clos les 31 août 2020, 2021 et 2022 ont été respectivement de 10 505 719 € HT,
10 827 608 € HT et 11 039 410 € HT.
55
Les prestations de commercialisation, de financement, de maîtrise d’ouvrage déléguée intégrées
dans le schéma d’externalisation ainsi que les prestations de domiciliation par SINOUHE
IMMOBILIER des sociétés du Groupe BLEECKER, pour les exercices clos les 31 août 2020, 2021
et 2022 se sont élevées respectivement à 593 191 € HT, 3 711 779 € HT et 1 863 062 € HT.
SINOUHE IMMOBILIER assure également, auprès de sociétés dans lesquelles Madame Muriel
MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON détiennent, directement ou
indirectement, des participations significatives (ensemble, les « Autres Sociétés »), des missions
similaires à celles exercées auprès du Groupe BLEECKER.
Cette situation est susceptible de créer des conflits d’intérêts (i) dans le cadre des missions d’asset
management, (ii) dans le cadre d’opérations d’arbitrage, et (iii) dans le cadre de la
commercialisation locative des locaux vacants.
Conflits d’intérêts dans le cadre des missions d’asset management
Il ne peut être exclu que la société SINOUHE IMMOBILIER, dans le cadre des missions
d’asset management auprès du Groupe BLEECKER, soit amenée à être en conflit entre les
intérêts du Groupe BLEECKER et ses propres intérêts, et qu’elle décide de privilégier ses
propres intérêts aux intérêts du Groupe BLEECKER.
Ces conflits d’intérêts pourraient notamment se manifester lors de décisions d’investissement ;
l’attribution des dossiers d’acquisition traités par SINOUHE IMMOBILIER pourrait se faire
en faveur du Groupe BLEECKER ou d’une Autre Société. Ces conflits d’intérêts pourraient
avoir un effet défavorable sur la stratégie, l’activité, la situation financière, les résultats et les
perspectives du Groupe BLEECKER.
Le Groupe BLEECKER n’a, à la date d’enregistrement du présent document, mis en œuvre
aucune mesure permettant de prévenir ce type de conflits.
Conflits d’intérêts dans le cadre d’opérations d’arbitrage
La société SINOUHE IMMOBILIER pourrait être amenée à envisager des opérations
d’arbitrage d’actifs immobiliers, entre le Groupe BLEECKER et les Autres Sociétés,
consistant en l’acquisition ou la cession d’actifs immobiliers par le Groupe BLEECKER
auprès d’Autres Sociétés.
Les Autres Sociétés auraient intérêt à vendre au prix le plus haut lorsque le Groupe
BLEECKER aurait intérêt à acheter au prix le plus bas et inversement, et il existe en
conséquence, potentiellement un risque que les opérations d’arbitrage ne soient pas réalisées
aux meilleures conditions par le Groupe BLEECKER.
Le Groupe BLEECKER n’a, à la date d’enregistrement du présent document, mis en œuvre
aucune mesure permettant de prévenir ce type de conflits.
Conflits d’intérêts dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants
SINOUHE IMMOBILIER assiste le Groupe BLEECKER et les Autres Sociétés dans le cadre
de la commercialisation locative des locaux vacants. SINOUHE IMMOBILIER pourrait donc
être amenée, à privilégier l’occupation de lots vacants d’actifs immobiliers détenus par ces
Autres Sociétés, au détriment de lots vacants détenus par le Groupe BLEECKER.
Le Groupe BLEECKER n’a, à la date du dépôt auprès de l’AMF du présent document, mis en
œuvre aucune mesure permettant de prévenir ce type de conflits.
56
13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES
13.1 Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux dirigeants
13.1.1 Membres du Directoire et Direction Générale
Conformément à la politique de rémunération approuvée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire
du 17 février 2022, aucune rémunération n’a été attribuée aux membres du Directoire. Ceux-ci ne
perçoivent, par ailleurs, aucune rémunération d’aucune autre société du Groupe BLEECKER.
Par ailleurs, la Société n’a pris aucun engagement de quelque nature qu’il soit, au bénéfice des
membres du Directoire, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des
avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de
ces fonctions ou postérieurement à celle-ci.
13.1.2 Membres du Conseil de surveillance et du Comité d’Audit
Conformément à la politique de rémunération approuvée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire
du 17 février 2022, les membres du Conseil de surveillance ont chacun perçu la somme de 8.000 €
brut au titre de leur mandat de membre de Conseil de surveillance pour l’exercice clos le
31 août 2022.
Par ailleurs, la Société n’a consenti aucun avantage, de toute nature, au bénéfice des membres du
Conseil de surveillance, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des
avantages dus ou susceptibles d’être dus, à raison de la prise, de la cessation ou du changement de
ces fonctions ou postérieurement à celle-ci.
Le Président et le Vice-président du Conseil de surveillance n’ont perçu aucune autre rémunération
au titre de leur mandat, par la Société, au cours de l’exercice clos le 31 août 2022.
Aucune rémunération n’a été attribuée aux membres du Comité d’audit au titre de leur mandat.
13.2 Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de
retraite ou d’autres avantages
La Société n’a enregistré aucun engagement de retraite pour ses mandataires sociaux.
14. FONCTIONNEMENT ET MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU
CONSEIL DE SURVEILLANCE
14.1 Mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance
Les informations concernant la date d’expiration des mandats des membres du Directoire et des
membres du Conseil de surveillance figurent au paragraphe 12.1 « Composition et fonctionnement
des organes de direction et de surveillance » ci-avant.
14.2 Informations sur les contrats de services liant les membres du Directoire et/ou du Conseil de
surveillance à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales
Il est précisé que Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON,
membres du concert, sont également membres du Directoire de la Société et contrôlent
57
majoritairement la société SINOUHE IMMOBILIER auprès de laquelle ont été externalisés l’asset
management et la gestion locative du Groupe BLEECKER (cf. paragraphe 16.4 ci-après).
14.3 Comités spécialisés
14.3.1 Comité d’Audit
Conformément à l’Ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 – art. 14, la Société est dotée
depuis 2010 d'un comité spécialisé, appelé comité d’audit, composé par tous les membres du
Conseil de surveillance.
L’Ordonnance n°2016-315 du 17 mars 2016 et son décret d’application n°2016-1026 du 26 juillet
2016, pris dans le cadre de la réforme européenne de l’audit, entrée en application le 17 juin 2016
ont accru le rôle du Comité d’audit qui est chargé notamment :
- d’assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations
comptables et financières,
- de s’assurer du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions d’indépendance
définies par le Code de commerce
- d’approuver les services fournis par les Commissaires aux Comptes ou l’un d’eux, autres que
la certification des comptes
14.4 Déclarations relatives au Gouvernement d’Entreprise et incidences significatives potentielles
sur la gouvernance d’entreprise
Lors de sa réunion du 10 novembre 2008, le Conseil de surveillance de BLEECKER a pris
connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des
dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. La version révisée du Code de gouvernement
d’entreprise AFEP-MEDEF, publiée le 29 janvier 2020, a également été portée à la connaissance
du Conseil de surveillance de BLEECKER.
Dans l’hypothèse où une rémunération des dirigeants mandataires sociaux serait envisagée, ces
recommandations seraient intégrées dans les réflexions sur le processus de mise en place de ces
rémunérations.
Hormis la référence au code AFEP-MEDEF pour la présentation des rémunérations des dirigeants
mandataires sociaux (cf. §. 3 ci-dessous), la Société ne se réfère pas à un Code de gouvernement
d’entreprise. Cette situation est notamment liée (i) au nombre actuellement limité des membres des
organes sociaux (2 membres pour le Directoire et 3 membres pour le Conseil de surveillance)
facilitant la communication et les échanges entre lesdits membres et la mise en œuvre des
orientations stratégiques, (ii) à l’absence de salariés au sein de la Société et de ses filiales, et (iii) à
l’externalisation de la gestion de son patrimoine, conduisant à une organisation très simplifiée, peu
comparable à celle des autres sociétés cotées. A ce jour, la référence globale à un Code de
gouvernement d’entreprise n’est donc pas apparue adaptée à la situation actuelle de la Société. Afin
de mettre en œuvre des mesures en ligne avec les meilleures pratiques de gouvernance, la Société
s’efforce toutefois de suivre les recommandations publiées par l’Autorité des marchés financiers
qui lui sont applicables (notamment la Recommandation AMF n°2013-20, sur le gouvernement
d’entreprise et la rémunération des dirigeants des valeurs moyennes et petites).
Une copie du code AFEP-MEDEF peut être consultée au siège social de BLEECKER.
14.5 Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise du Conseil de surveillance
Le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise du Conseil de surveillance de la Société, au titre du
dernier exercice clos le 31 août 2022, est présenté ci-après.
58
14.5.1 Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise au titre de l’exercice clos le 31 août 2022
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En application des dispositions des articles L. 22-10-20 et L. 225-68, alinéa 6, du Code de Commerce, le
Conseil de surveillance vous rend compte aux termes du présent rapport :
− De la composition du Conseil de surveillance et de l’application du principe de représentation
équilibrée des femmes et hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation de
ses travaux
− De la rémunération et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, ainsi que les
informations relatives à leurs mandats et fonctions
− Des conventions visées par les dispositions des articles L. 22-10-20 et L. 225-37-4 (2°) du Code
de commerce
− Des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales
− Des procédures applicables aux conventions réglementées et libres
− Des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
− Des observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi
que sur les comptes de l’exercice écoulé
− Des délégations financières, en cours de validité, accordées par l’Assemblée générale des
actionnaires dans le domaine des augmentations de capital.
1. Composition du Conseil de surveillance et conditions de préparation et d’organisation de ses
travaux
1.1 Modalités d’organisation
La SA BLEECKER (ci-après « BLEECKER » ou la « Société »), et conjointement avec ses filiales et
sociétés affiliées (le « Groupe BLEECKER ») est une société anonyme à Directoire et Conseil de
surveillance. Ce mode de fonctionnement repose sur une meilleure répartition des pouvoirs entre ceux
chargés de la gestion sociale (le « Directoire ») et ceux ayant pour mission d’exercer un contrôle
permanent sur la gestion (le « Conseil de surveillance »). La séparation des fonctions de contrôle et de
gestion est, notamment, bien adaptée aux exigences du gouvernement d’entreprise.
Lors de sa réunion du 10 novembre 2008, le Conseil de surveillance de BLEECKER a pris connaissance
des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires
sociaux des sociétés cotées. La dernière version révisée, le 29 janvier 2020, du Code de gouvernement
d’entreprise AFEP-MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF »), a également été portée à la connaissance du
Conseil de surveillance de BLEECKER, lors de sa séance, en date du 21 février 2020.
Hormis les références au Code AFEP-MEDEF relatives aux éléments suivants, la Société ne se réfère pas
à un Code de gouvernement d’entreprise :
- Les règles relatives à l’indépendance des membres du Conseil de surveillance (cf. 1.2.1) ; et
- La présentation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (cf. §. 4 ci-dessous).
Cette situation est notamment liée (i) au nombre actuellement limité des membres des organes sociaux (2
membres pour le Directoire et 3 membres pour le Conseil de surveillance) facilitant la communication et
les échanges entre lesdits membres et la mise en œuvre des orientations stratégiques, (ii) à l’absence de
salariés au sein de la Société et de ses filiales et (iii) à l’externalisation de la gestion de son patrimoine,
conduisant à une organisation très simplifiée, peu comparable à celle des autres sociétés cotées. A ce jour,
la référence globale à un Code de gouvernement d’entreprise n’est donc pas apparue adaptée à la situation
actuelle de la Société. Afin de mettre en œuvre des mesures en ligne avec les meilleures pratiques de
gouvernance, la Société s’efforce toutefois de suivre les recommandations publiées par l’Autorité des
59
marchés financiers qui lui sont applicables (notamment la Recommandation AMF n°2013-20, sur le
gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des valeurs moyennes et petites).
Une copie du Code AFEP-MEDEF peut être consultée au siège social de BLEECKER.
1.2 Composition du Conseil de surveillance et conditions de préparation et d’organisation des
travaux du Conseil de surveillance
1.2.1 Composition
Au 31 août 2022, le Conseil de surveillance est composé de 3 membres :
- Madame Sophie RIO-CHEVALIER, Présidente du Conseil,
Nationalité : Française
Date de 1
ère
nomination : 8 novembre 2006
Date de début du mandat en cours : 24 février 2017
Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2023
- Monsieur Thierry CHARBIT, Vice-Président du Conseil, membre indépendant
Nationalité : Français
Date de 1
ère
nomination : 21 février 2020 par cooptation
Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2023
- Monsieur. Hélier de la POEZE d’HARAMBURE, membre indépendant,
Nationalité : Français
Date de nomination : 24 février 2017
Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2023
La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social de la Société
durant l’exercice clos au 31 août 2022 figure en Annexe 1.
Il est précisé :
• que la composition du Conseil de Surveillance n’a connu aucune modification au
cours de l’exercice clos le 31 août 2022,
• que les mandats des membres du Conseil de surveillance prendront fin à l’issue de
la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 août 2022. Il est donc demandé à la prochaine assemblée devant se tenir
en 2023, de se prononcer sur le renouvellement des mandats des membres du Conseil
de surveillance pour une durée de 6 années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 août 2028.
Par ailleurs, il découle des dispositions de Code AFEP-MEDEF, qu’au moins la moitié des membres du
Conseil de surveillance doivent répondre aux critères d’indépendance, c’est-à-dire des membres dont la
situation est conforme aux critères suivants, ne pas :
• être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié ou administrateur de
sa société mère ou d’une société qu’elle consolide, ou ne pas l’avoir été au cours des cinq années
précédentes ;
• être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient
directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en
tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis
moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
• être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement :
o significatif de la Société ou du Groupe,
o ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l’activité,
• avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ;
• être administrateur de la Société depuis plus de douze ans.
60
Parmi les membres du Conseil de surveillance, deux d’entre eux, Monsieur Thierry CHARBIT et
Monsieur Hélier de la POEZE d’HARAMBURE sont considérés, depuis leur nomination, comme
indépendants conformément aux critères susvisés. Ainsi au 31 août 2022, le Conseil de surveillance
comporte en son sein deux membres indépendants choisis pour leur qualification.
Conformément aux dispositions prévues par la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la
représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de
surveillance et à l'égalité professionnelle, le Conseil de surveillance est composé en recherchant une
représentation équilibrée des femmes et des hommes. Ainsi, au 31 août 2022, conformément à la loi
précitée, l’écart entre le nombre de membres de chaque sexe est inférieur à deux.
1.2.2 Préparation et organisation des travaux du Conseil de surveillance
Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance sont définies par
la loi et les statuts.
Nomination des membres du Conseil de surveillance
Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire, sauf la faculté
pour le conseil, en cas de vacance d'un ou plusieurs postes, de procéder par cooptation à la nomination de
leurs remplaçants, chacun pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, sous réserve de
ratification par la prochaine assemblée générale.
Conformément à l’article 12 (2) des statuts de la Société, pendant la durée de son mandat, chaque membre
du Conseil de surveillance doit être propriétaire d’une (1) action au moins. Au 31 août 2022 et à ce jour,
chaque membre du Conseil de surveillance est propriétaire d’au moins une action conformément aux
dispositions statutaires.
Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une durée fixée par la décision de l’assemblée
générale les nommant, mais ne pouvant pas excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles.
Les fonctions d’un membre du Conseil de surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle
expire son mandat.
Fonctionnement du Conseil de surveillance
Conformément aux statuts, les membres du Conseil de surveillance sont convoqués à ses séances par tout
moyen, même verbalement.
Les réunions du Conseil de surveillance ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la
convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil de surveillance, et en cas d’absence de ce
dernier, par le vice-président.
Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues
par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
Mission du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire.
A toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, et il peut se faire
communiquer par le Directoire tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Le Conseil de surveillance nomme et peut révoquer les membres du Directoire, dans les conditions
prévues par la loi et par les statuts.
61
Les opérations suivantes sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance :
• par les dispositions légales et réglementaires en vigueur :
1. la cession d’immeubles par nature,
2. la cession totale ou partielle de participations,
3. la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties.
• toute convention soumise à l'article L. 225-86 du code de commerce.
Dans la limite des montants qu’il détermine, aux conditions et pour la durée qu'il fixe, le Conseil de
surveillance peut autoriser d’avance le Directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées au
paragraphe ci-dessus.
Exercice par le Conseil de surveillance de sa mission
Le Conseil de surveillance se réunit au moins une fois par trimestre sur un ordre du jour établi par son
Président.
Les comptes semestriels et annuels sont notamment examinés au cours de deux réunions spécifiques du
Conseil de surveillance.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et
certifiés conformément à la loi.
Les réunions du Conseil de surveillance au cours de l’exercice du 01.09.2021 au 31.08.2022 ont porté sur
les sujets suivants :
- Séance du 30 septembre 2021 : examen annuel des conventions réglementées, conformément aux
dispositions de l'article L. 225-88-1 du Code de Commerce.
- Séance du 1
er
octobre 2021 : conventions réglementées avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER.
- Séance du 30 novembre 2021 : examen des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le
31 août 2021 présentés par le Directoire, arrêté d’une politique de rémunération des membres du
Conseil de surveillance et du Directoire.
- Séance du 6 décembre 2021 : examen des garanties à consentir dans le cadre d’un avenant à un
contrat de prêt dont les SARL RAVEL, MOUSSORGSKI et MAHLER, filiales du Groupe
bénéficient.
- Séance du 13 décembre 2021 : examen des garanties consenties dans le cadre d’un crédit-bail
immobilier auquel la SARL MOLIERE, filiale du Groupe est partie en qualité de preneur.
- Séance du 17 décembre 2021 : Examen du rapport d’activité concernant le 1
er
trimestre de
l’exercice social en cours (01/09/2021 – 31/08/2022).
- Séance du 15 février 2022 : réitération des garanties consenties dans le cadre d’un avenant à un
prêt souscrit par la SARL GABRIELLI, filiale du Groupe.
- Séance du 16 février 2022 : examen des garanties à consentir dans le cadre d’un contrat de prêt
souscrit par les SARL MALARME, LULLI et les SCI DU 14 RUE LAFAYETTE, DU 15 RUE
LAFAYETTE et 30 HAUSSMANN, filiales et sous-filiales du Groupe.
- Séance du 17 mai 2022 : examen du rapport financier concernant le 1
er
semestre de l’exercice du
1
er
septembre 2021 au 28 février 2022.
- Séance du 13 juillet 2022 : activité du 3
ème
trimestre de l’exercice du 1
er
septembre 2021 au 31
août 2022 présentée par le Directoire et répartition de la rémunération fixe totale annuelle du
Conseil de surveillance entre ses membres.
Les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des membres du Conseil de
surveillance leur ont été communiqués préalablement aux réunions.
Le taux de présence global au cours de l’exercice clos le 31 août 2022 s’est élevé à : 100 %.
62
Modalités d’organisation du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance a considéré que les dispositions légales et réglementaires qui lui sont
applicables, auxquelles s’ajoutent celles prévues dans les statuts de la Société, permettent son bon
fonctionnement et, compte tenu de sa taille réduite, n’a pas jugé nécessaire d’adopter un règlement
intérieur.
Les règles de fonctionnement du Conseil de surveillance découlent de la Loi et des statuts de la SA
BLEECKER.
Le Conseil de surveillance élit en son sein un Président et un Vice-Président, qui sont obligatoirement des
personnes physiques, nommés pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.
Il détermine leurs rémunérations, fixes ou variables.
Le Président est chargé de convoquer le conseil, quatre fois par an, au moins, et d'en diriger les débats.
Le Vice-Président remplit les mêmes fonctions et a les mêmes prérogatives, en cas d'empêchement du
Président, ou lorsque le Président lui a temporairement délégué ses pouvoirs.
Le Conseil de surveillance peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres.
Le Conseil de surveillance peut décider la création en son sein de comités, chargés d’étudier les questions
que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions
de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.
2. Comité spécialisé : le Comité d’audit
Conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce, la Société s’est dotée, par décision du Conseil
de surveillance dans sa séance du 26 avril 2010, d’un Comité d’audit chargé notamment d’assurer le suivi
des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.
Ce Comité d’audit est régi par un règlement intérieur approuvé par le Conseil de surveillance qui fixe
les règles de composition, attributions et modalités de fonctionnement de ce Comité.
2.1 Composition et nomination
Le Conseil de surveillance fixe la composition et les attributions du Comité d’audit. Il peut décider à tout
moment d’en modifier la composition. Le Conseil de surveillance désigne, au sein du Comité, un
Président.
Conformément à la Loi, le Comité ne peut comprendre que des membres du Conseil de surveillance en
fonction dans la Société. Un membre au moins du comité doit présenter des compétences particulières en
matière financière ou comptable et être indépendant au regard de critères définis par le Conseil de
surveillance.
Au 31 août 2022, tous les membres du Conseil de surveillance en fonction sont membres du Comité
d’audit. Le Comité d’audit est présidé par Madame Sophie RIO-CHEVALIER.
Le Rapport final du groupe de travail de l’AMF sur le comité d’audit (publié le 22 juillet 2010), auquel
renvoie la Recommandation AMF 2013-20, indique être « favorable à ce que les membres du comité
d’audit, autres que l’expert, disposent de compétences minimales en matière financière et comptable à
défaut d’expertise en la matière ». La Recommandation AMF précitée préconise également d’augmenter
la présence d’indépendants dans les comités des conseils d’administration et de surveillance. Ainsi, au 31
août 2022, le Comité d’audit comprend deux membres indépendants (Monsieur Thierry CHARBIT et
Monsieur Hélier de la POEZE d’HARAMBURE), lesquels disposent de compétences particulières en
matière financière ou comptable.
63
2.2 Attributions
Le Comité d’audit a pour mission essentielle :
- de procéder à l’examen des comptes et de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes
comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ;
- d’assurer le suivi :
a) du processus d’élaboration de l’information comptable et financière ;
b) de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
c) du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux
Comptes ;
d) de la réalisation de services non interdits autres que la certification des comptes ;
e) de l’indépendance des Commissaires aux Comptes. Dans le cadre de cette mission, le Comité
doit émettre une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la
désignation. Le Comité d’audit doit également vérifier le niveau des honoraires totaux versés
aux Commissaires aux Comptes.
Le Comité rend compte régulièrement au Conseil de surveillance de l’exercice de ses missions et
l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
2.3 Fonctionnement
Le Comité se réunit sur convocation de son Président et définit la fréquence de ses réunions. Celles-ci se
tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu décidé par le Président.
Le Président du Comité établit l’ordre du jour des réunions et dirige les débats. Pour délibérer
valablement, la moitié au moins des membres du Comité doit être présente. Les membres du Comité ne
peuvent pas se faire représenter. Un des membres du Comité assure le secrétariat des réunions.
Un compte rendu écrit de chaque réunion est établi. Ce procès-verbal est communiqué aux membres du
Comité et le cas échéant, aux autres membres du Conseil de surveillance.
Le Comité peut décider d’inviter à ses réunions, en tant que de besoin, toute personne de son choix.
Le Comité se réunit au moins deux fois par an avant les séances du Conseil de surveillance à l’ordre du
jour desquelles est inscrit l’examen des comptes annuels et semestriels et/ou la proposition de nomination
de Commissaires aux Comptes.
Le Président veille à ce que la documentation nécessaire à l’exercice des missions des membres du
Comité, soit mise à leur disposition dans un délai raisonnable préalable à chaque réunion du Comité.
Le Directoire présente les comptes annuels et semestriels au Comité. Lors de la présentation de ces
comptes au Conseil de surveillance, le Président du Comité présente les observations éventuelles de ce
dernier.
Le Comité se réunit, en outre, toutes les fois qu’il le juge utile, notamment en cas d’évènement important
pour la Société.
Les membres du Comité reçoivent, lors de leur nomination, une information sur les spécificités
comptables, financières et opérationnelles en vigueur dans la Société et son Groupe.
Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité peut entendre, hors de la présence des mandataires
sociaux, les Commissaires aux Comptes, les dirigeants et directeurs responsables de l’établissement des
comptes, de la trésorerie et du contrôle interne. Il peut aussi se faire assister par des conseils extérieurs,
aux frais de la Société.
Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil de surveillance à la plus prochaine réunion de celui-ci.
64
2.4 Travaux du Comité d’audit au cours de l’exercice 2021/2022
Au cours de l’exercice du 1
er
septembre 2021 au 31 août 2022, le Comité d’audit s’est réuni :
- le 30 novembre 2021 sur l’ordre du jour suivant :
o Examen des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2021, ainsi que des rapports de
gestion du Directoire afférents à cet exercice
o Approbation, le cas échéant, de la fourniture par les Commissaires aux Comptes de services
non interdits autres que la certification des comptes
o Indépendance des Commissaires aux Comptes et suivi de leur mission
o Rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions de
l’article L. 823-16 du Code de commerce
- le 17 mai 2022 pour l’examen des comptes consolidés semestriels arrêtés au 28 février 2022.
2.5 Rémunération des membres du Comité d’Audit
La rémunération des membres du Comité d’audit est fixée par le Conseil de surveillance et prélevée sur
le montant global de rémunération attribué annuellement par l’Assemblée générale à celui-ci. Lors de sa
séance du 26 avril 2010, le Conseil de surveillance a décidé qu’il ne serait pas octroyé de rémunération
spécifique aux membres du Comité d’audit. Cette décision n’a pas été modifiée depuis.
3. Rémunérations et avantages consentis aux mandataires sociaux
Le Conseil de surveillance a pris acte, lors de sa réunion de 10 novembre 2008, des recommandations de
l’AFEP et du MEDEF du 6 octobre 2008, sur la question de la présentation de la rémunération des
dirigeants mandataires sociaux et notamment :
- les principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés
cotées,
- la séparation du statut de mandataire social et de salarié,
- la limitation des indemnités de départ,
- le renforcement de l’encadrement des régimes de retraites supplémentaires,
- des règles complémentaires pour les options d’achat ou de souscription d’actions et l’attribution
d’actions de performance,
- une transparence améliorée sur tous les éléments de la rémunération,
- un mécanisme de suivi.
Le Conseil de surveillance a également pris connaissance de la version révisée du Code AFEP-MEDEF
du 29 janvier 2020 lors de la séance en date du 21 février 2020.
3.1 Rémunérations et avantages des mandataires sociaux au titre de l’exercice du 1
er
septembre 2021 au 31 août 2022
3.1.1 Rémunération et avantages accordés aux membres du Conseil de surveillance par la
Société
L’article 16 « Rémunération des membres du conseil de surveillance » des statuts de la Société stipule :
« Une rémunération sous forme de somme fixe et annuelle peut être allouée au conseil de surveillance
par l’Assemblée générale. Le conseil la répartit librement entre ses membres.
Le conseil peut également allouer aux membres du conseil de surveillance des rémunérations
exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi. »
En application de la politique de rémunération approuvée et du montant fixe annuel de la rémunération
totale du Conseil de surveillance fixé lors de l’Assemblée générale ordinaire du 17 février 2022, les
65
membres du Conseil de surveillance ont chacun perçu la somme de 8.000 € brut, au titre de leur mandat
de membre de Conseil de surveillance, pour l’exercice clos le 31 août 2022.
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, il sera demandé à
l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos, au 31 août 2022, d’approuver la rémunération
versée aux membres du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 août 2022.
Le Président et le Vice-président du Conseil de surveillance n’ont perçu aucune autre rémunération au
titre de leur mandat, par la Société, au cours de l’exercice clos le 31 août 2022.
Par ailleurs, la Société n’a consenti aucun avantage, de quelque nature que ce soit, au bénéfice des
membres du Conseil de surveillance, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou
des avantages dus ou susceptibles d’être dus, à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces
fonctions ou postérieurement à celles-ci.
3.1.2 Rémunération et avantages des mandataires sociaux accordés aux membres du
Directoire par la Société
La rémunération des membres du Directoire est fixée par les dispositions de l’article 21 « Rémunération
des membres du directoire » des statuts de la Société qui prévoit :
« Le Conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du
Directoire, et fixe les nombres et conditions des options de souscription ou d’achat d’actions qui leur sont
éventuellement attribuées. »
Conformément à la politique de rémunération applicable au 31 août 2022 aucune rémunération n’a été
attribuée aux membres du Directoire au cours de l’exercice clos le 31 août 2022.
Par ailleurs, la Société n’a consenti aucun avantage de quelque nature qu’il soit, au bénéfice des membres
du Directoire, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou
susceptibles d’être dus, à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou
postérieurement à celles-ci.
Les informations ci-dessus relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sont reprises
dans les tableaux figurant en Annexe 2 du présent Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise,
conformément à la présentation standardisée définie par l’AFEP et le MEDEF.
3.2 Rémunérations et avantages au titre de l’exercice du 1
er
septembre 2022 au 31 août 2023
3.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux
La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est établie chaque année par le Conseil
de surveillance en prenant en compte notamment le Code AFEP-MEDEF. Sa révision interviendrait dans
les mêmes conditions.
Le Conseil de surveillance a, au terme de sa réunion du 29 novembre 2022, arrêté la politique de
rémunération des mandataires sociaux de la Société pour l’exercice du 1
er
septembre 2022 au 31 août
2023.
La politique de rémunération au titre de l’exercice du 1
er
septembre 2022 au 31 août 2023 reste inchangée
par rapport à celle arrêtée au titre de l’exercice précédent.
Conformément à l’intérêt social et afin de contribuer à sa pérennité et à la stratégie commerciale de la
Société, cette politique de rémunération pour l’exercice du 1
er
septembre 2022 au 31 août 2023 prévoit
que les membres du Conseil de surveillance continueront à être rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
66
Cette politique de rémunération a pour objectifs :
- d’attirer et de pérenniser les compétences et les talents nécessaires à la stratégie développée
par BLEECKER,
- de rémunérer les compétences techniques spécifiques des membres du Conseil ainsi que leur
implication,
- de s’aligner sur la pratique de marché dans un contexte de vive concurrence lors de la
recherche de nouveaux membres.
Cette politique de rémunération prévoit :
• une rémunération fixe totale de 24.000 € brut par an, similaire à la rémunération prévue au cours de
l’exercice précédent,
• une répartition égalitaire de cette somme entre les membres du conseil, soit 8.000 € brut par an par
membre, pour un Conseil composé de 3 membres à ce jour, venant rémunérer de manière forfaitaire
l’exercice de leur fonction,
3.2.2 Rémunération des mandataires sociaux
A cet effet, il sera proposé à la prochaine Assemblée générale annuelle de maintenir à 24.000 euros le
montant fixe annuel maximum des rémunérations pouvant être allouées aux membres du Conseil de
surveillance.
La répartition égalitaire permet d’éviter tout conflit d’intérêts.
Il est précisé qu’aucune autre rémunération fixe ou variable n’est prévue et notamment concernant
l’exercice des mandats de Président et de Vice-Président du Conseil.
Par ailleurs, le Conseil de surveillance pourra allouer, conformément aux dispositions des articles
L. 22-10-28 et L. 225-84 du Code de commerce, des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou
mandats confiés à ses membres. Ces rémunérations seront, le cas échéant, portées aux charges
d’exploitation de la Société et soumises à l’application des règles régissant les conventions réglementées
(articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce).
S’agissant des membres du Directoire, la politique de rémunération prévoit qu’ils ne bénéficieront
d’aucune rémunération ni d’aucun engagement ou avantage visé par l’article L. 22-10-26 du Code de
commerce.
Il est précisé que les mandataires sociaux ne bénéficient d’aucun contrat de travail.
Il est rappelé que le
Groupe BLEECKER a adopté un schéma d’externalisation de l’asset management et de la gestion locative
de ses actifs immobiliers, lesquels sont confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement
contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et Monsieur Philippe
BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, qui assure au profit de BLEECKER et de ses
filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d’asset management et de gestion locative.
Le contrat de la Société avec SINOUHE IMMOBILIER a été conclu pour une durée de 5 ans à compter
du 1
er
janvier 2011 et est tacitement renouvelable pour des périodes identiques. Il a ainsi été tacitement
renouvelé au 1
er
janvier 2021 pour 5 ans.
Le Groupe BLEECKER n’a, à la date de dépôt du présent document, mis en œuvre aucune mesure
permettant de prévenir les risques de conflit d’intérêts liés aux missions exercées par SINOUHE
IMMOBILIER. Pour plus de détails, se reporter au paragraphe 12.2 du présent document d’enregistrement
universel.
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, cette politique de
rémunération sera soumise au vote de l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes
67
de l’exercice clos au 31 août 2022. A défaut d’approbation de cette politique de rémunération, la politique
antérieurement approuvée, identique à celle soumise au vote de l’assemblée, trouverait à s’appliquer.
4. Mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social durant l’exercice
Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-20 et L. 225-37-4 (1°) du Code de commerce, la
liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social de la Société durant
l’exercice figure en Annexe 1.
5. Conventions visées par les articles L. 22-10-20 et L. 225-37-4 (2°) du Code de commerce
Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-20 et L. 225-37-4 (2°) du Code de commerce, nous
vous informons qu’aucune convention n’a été conclue directement ou par personne interposée, entre d’une
part, l’un des mandataires sociaux de la Société ou l’un des actionnaires détenant plus de 10% des droits
de vote de la Société, et d’autre part, une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du
Code de commerce.
6. Procédures applicables aux conventions réglementées et libres
Le présent paragraphe a pour objectif de présenter de manière synthétique la procédure appliquée par
BLEECKER concernant la qualification des conventions conclues avec les personnes visées par les
dispositions légales. Cette procédure a été adoptée par le Conseil de surveillance lors de sa séance du
28 avril 2020, et pourra le cas échéant faire l’objet de modification en fonction des évolutions législatives
et réglementaires.
6.1 Domaine d’application
Rappel des dispositions légales :
Conventions interdites
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-91 du Code de commerce, il est interdit pour l’un des
dirigeants personnes physiques de BLEECKER de se faire consentir, sous quelque forme que ce soit, des
emprunts auprès d’elle, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi
que de se faire cautionner ou avaliser par elle tous engagements envers les tiers.
Conventions libres
Les conventions conclues avec les personnes visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce peuvent
être conclues librement sans être soumises au dispositif d’approbation préalable des conventions
réglementées dès lors qu’il s’agit de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des
conditions normales, dont l’appréciation s’effectue en fonction de plusieurs critères détaillés ci-après.
Conventions réglementées
Dès lors qu’une convention est conclue par BLEECKER, avec l’une des personnes intéressées visées à
l’article L. 225-86 du Code de commerce, soit :
- directement ou par personne interposée, l’un des membres du Directoire ou du Conseil de
surveillance, l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à
10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article
L. 233-3 du Code de commerce,
- tout tiers contractant, si l’une des personnes visées ci-avant est indirectement intéressée à la
convention conclue avec BLEECKER, ou
- toute entreprise ayant des dirigeants communs avec BLEECKER, celle-ci doit être soumise à
l’autorisation préalable du Conseil de surveillance.
68
Pour l’application des dispositions de l’article L. 225-86 du Code de commerce, est considérée comme
étant indirectement intéressée à une convention à laquelle elle n’est pas partie, la personne qui, en raison
des liens qu’elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu’elle possède pour infléchir leur conduite,
en tire ou est susceptible d’en tirer un avantage.
6.2 Procédure applicable
- Le Directoire ou le Conseil de surveillance informe, dans le cadre du contrat de gestion conclu
avec la société SINOUHE IMMOBILIER, les personnes responsables au sein de cette dernière
des aspects réglementaires, de toute convention susceptible d’être conclue entre la Société et les
personnes visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce. La société SINOUHE
IMMOBILIER bénéficie en effet, dans le cadre du contrat de gestion conclu avec la Société, d’un
positionnement stratégique pour permettre, ensuite, au Conseil de surveillance de prendre
connaissance et d’analyser les différentes conditions des conventions devant être conclues par la
Société et par ses filiales.
- La convention envisagée est ensuite analysée au regard des textes, articles L. 225-86 et s. du Code
de commerce afin de déterminer s’il s’agit d’une convention interdite, règlementée ou libre. Dès
lors, trois hypothèses doivent être distinguées :
• La convention est analysée comme une convention interdite : chacune des personnes concernées
en est informée et la convention n’est pas conclue. La procédure s’arrête à ce stade.
• La convention est analysée en tant que convention réglementée : la convention est
automatiquement communiquée au Conseil de surveillance. Ce dernier détermine si la convention
dont la signature est envisagée présente un intérêt pour la société, compte tenu, notamment, des
conditions financières qui y sont attachées, de son éventuel impact opérationnel ou comptable, et,
le cas échéant, l’autorise expressément. Dès lors qu’elle est autorisée, les principales informations
sur la convention sont publiées sur le site Internet de la Société, conformément aux dispositions
réglementaires, et les Commissaires aux Comptes sont avisés dans le délai d’un mois de la
conclusion, afin que ces derniers puissent l’intégrer dans leur rapport spécial sur les conventions
réglementées. Par ailleurs, la convention conclue est mentionnée dans la lettre établie
annuellement et comprenant un état récapitulatif des différentes conventions autorisées et
conclues au cours de l’exercice ou au cours des exercices antérieurs et ayant toujours des effets
juridiques. En tout état de cause, les conventions autorisées et conclues sont soumises au vote de
la prochaine l’Assemblée générale ordinaire qui statue au vu du rapport spécial des Commissaires
aux Comptes. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas
prendre part au vote de la résolution présentée à l’assemblée. Ses actions ne sont pas prises en
compte pour le calcul du quorum ni pour le calcul de la majorité.
• La convention répond, conformément à l’article L. 22-10-29 du Code de commerce, aux critères
de l’article L. 225-87 du même Code et porte sur des opérations habituelles ou répétées de
BLEECKER dans le cadre de son activité ordinaire. Sont notamment appréciées à cet égard le
caractère fréquent et ordinaire de la convention, les circonstances et conditions économiques
normales (référence aux prix de marché, à un prix d’expert…) de sa conclusion et sa durée, et
l’absence d’avantage indu retiré par le contractant ou l’intéressé à la convention avec la Société
à raison de son lien avec celle-ci. Sont notamment concernées les conventions intra-groupe entre
BLEECKER et ses filiales directes ou indirectes détenues à 100%, telle que la convention de
centralisation et de gestion de la trésorerie du Groupe BLEECKER. Dans ces hypothèses, la
convention considérée comme « libre » peut être conclue sans autorisation préalable du Conseil
de surveillance.
69
- Au cours d’une séance annuelle précédant l’arrêté des comptes annuels de l’exercice écoulé, le
Conseil de surveillance examine, d’une part, les conventions réglementées conclues au cours des
exercices antérieurs et ayant toujours des effets juridiques, et procède, d’autre part, à l’examen
individuel des conventions antérieurement considérées comme portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales, pour lesquelles il vérifie la bonne application et
le maintien, conformément à l’article L. 22-10-29 du Code de commerce, des critères relatifs à
l’article L. 225-87 du même Code.
A l’issue de cette procédure d’examen, le Conseil de surveillance peut décider de modifier la qualification
d’une convention antérieurement conclue, de réglementée vers libre ou inversement, le cas échéant après
avoir consulté les Commissaires aux Comptes de la Société. En tout état de cause, l’intéressé à la
convention ne peut participer à cet examen, ni aux délibérations et ni au vote. Si le Conseil requalifie en
convention réglementée une convention existante, des informations sur la convention requalifiée en
convention réglementée sont publiées sur le site Internet de la Société, communiquées aux Commissaires
aux Comptes afin d’être intégrées dans leur rapport spécial sur les conventions réglementées, et ladite
convention fait l’objet d’une ratification au cours de la prochaine Assemblée générale.
7. Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales
En dehors des conditions fixées par la réglementation en vigueur, il n’existe pas de modalités particulières
relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales.
Les statuts de la Société précisent à l’article 23 « assemblée des actionnaires » les conditions de
participation des actionnaires aux Assemblées Générales.
8. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
La Société n’a pas connaissance d’accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions aux
transferts d’actions et à l’exercice des droits de vote excepté un pacte d’actionnaires concernant la Société,
conclu le 28 juin 2007 entre Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe
BUCHETON respectivement Président et Directeur Général, membres du Directoire qui a fait l’objet de
la Décision et Information n° 207C1362 de l’Autorité des Marchés Financiers, en date du 9 juillet 2007.
Ce pacte, constitutif d’une action de concert, prévoit notamment :
- un engagement de se concerter avant toute Assemblée générale et de voter dans un sens
identique ;
- un engagement d’assurer – si les droits de vote détenus le permettent en Assemblée générale – la
présence au Conseil de surveillance d’une majorité de membres désignés d’un commun accord
ou à parité à défaut d’accord ;
- un engagement de faire en sorte que Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur
Philippe BUCHETON soient membres du Directoire, tous deux avec pouvoir de représentation
(à savoir en qualité respectivement de Président du Directoire et de Directeur Général de
BLEECKER) ;
- un engagement de ne pas procéder à des opérations et de ne pas approuver des opérations ayant
pour effet de faire passer la participation, d’une part, du groupe constitué de Madame Muriel
MARCILHACY-GIRAUD et de la société Thalie et, d’autre part, du groupe constitué de
Monsieur Philipe BUCHETON et de la société AM Développement, en dessous de 17% du capital
ou des droits de vote de BLEECKER ;
- un engagement de chacun des deux groupes visés, ci-dessus, de ne pas dépasser individuellement
25% du capital ou des droits de vote ;
- un engagement de ne pas faire évoluer leurs participations et de ne pas conclure des accords avec
des tiers susceptibles de mettre les parties en situation d’offre publique obligatoire ;
- un droit de préemption et un droit de suite en cas de projet de cession.
70
Les modalités de nomination des membres du Directoire sont décrites à l’article 17 « composition du
directoire » des statuts de la Société. Les statuts peuvent être modifiés dans les conditions prévues par les
dispositions législatives et règlementaires.
La Société n’a conclu aucun accord prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux ou salariés
s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison
d’une offre publique, étant précisé qu’à ce jour la Société n’emploie aucun salarié.
Il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d'actions.
Les renseignements sur la structure du capital de la société ainsi que les participations directes ou
indirectes dans le capital de la société sont mentionnés au paragraphe 16 du présent document
d’enregistrement universel.
Les pouvoirs du Conseil de surveillance sont mentionnés au sein du présent rapport sur le gouvernement
d’entreprise.
9. Observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi
que sur les comptes de l’exercice écoulé
Le Conseil de surveillance a pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, ainsi que des comptes
sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 août 2022.
Le Conseil de surveillance a été régulièrement tenu informé par le Directoire de l’activité du Groupe et a
procédé aux vérifications et contrôles qui lui sont parus nécessaires.
Pour l’exercice de sa mission, le Conseil de surveillance s’est notamment appuyé sur les travaux du
Comité d’audit.
Le Conseil de surveillance n’a pas de remarque particulière à formuler sur le rapport de gestion du
Directoire et les résultats de l’exercice, et invite en conséquence les actionnaires à approuver les comptes
arrêtés au 31 août 2022 et à voter les résolutions qui vous sont soumises.
10. Tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité dans le domaine des
augmentations de capital
L’Assemblée générale consent régulièrement au Directoire des autorisations financières, afin
d’augmenter le capital social de la Société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-20 et L. 225-37-4 (3°) du Code de commerce, nous
vous présentons un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée
générale mixte du 11 février 2021 dans le domaine des augmentations de capital, par application des
articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce et faisant apparaître l’utilisation faite de ces
délégations.
71
Objet de la délégation Plafond
Validité de la
délégation
Utilisation de la
délégation
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le
capital social par incorporation de réserves, de
bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou
d'apport
10.000.000 €
26 mois
(à compter du
11.02.2021)
Néant
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des
actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du
DPS
Augmentations de capital :
10.000.000 € (*)
26 mois
(à compter du
11.02.2021)
Néant
Emissions de valeurs
mobilières représentatives
de créances : 100.000.000 €
(**)
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des
actions
et/ou des valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression
du DPS
Augmentations de capital :
10.000.000 € (*)
26 mois
(à compter du
11.02.2021)
Néant
Emissions de valeurs
mobilières représentatives
de créances : 100.000.000 €
(**)
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des
actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression
du DPS, dans le cadre d’une offre visée à
l’article L.
411-2 1° du Code monétaire et financier
Augmentations de capital :
10.000.000 € (*)
26 mois
(à compter du
11.02.2021)
Néant
Emissions de valeurs
mobilières représentatives
de créances : 100.000.000 €
(**)
Autorisation, en cas d'émission d'actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, sans DPS, de fixer
le prix d'émission dans la limite de 10% du capital
social
Limite de 10% du capital
par période de 12 mois
(*) (**)
26 mois
(à compter du
11.02.2021)
Néant
Possibilité offerte, en cas d'augmentation de capital
avec ou sans DPS, d'augmenter le nombre de titres émis
(dans la limite des plafonds prévus par l'AG) lorsque le
Directoire constatera une
demande excédentaire dans
les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la
limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que
celui retenu pour l'émission initiale
Limite de 15% du nombre
de titres de l'émission
initiale (*) (**)
26 mois
(à compter du
11.02.2021)
Néant
Délégation à l'effet de procéder à l'émission des actions
et/ou des valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la Société
Limite de 10% du capital au
moment de l'émission
(*) (**)
26 mois
(à compter du
11.02.2021)
Néant
Autorisation, de consentir des options de souscription
ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux
de la Société et des sociétés liées
Limite de 10% du capital
38 mois
(à compter du
11.02.2021)
Néant
Autorisation à l'effet de procéder à des attributions
gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires
sociaux de la Société et des sociétés liées
Limite de 10% du capital
38 mois
(à compter du
11.02.2021)
Néant
Autorisation donnée au Directoire, avec faculté de
subdélégation, à l’effet de procéder à l’achat de ses
propres actions
Limite de 10% du capital
18 mois
(à compter du
11.02.2021)
Néant
(*) Dans la limite globale de 10.000.000 €
(**) Dans la limite globale de 100.000.000 €
- 72 -
ANNEXE 1. Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque
mandataire social durant l’exercice
Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de BLEECKER
durant l’exercice clos le 31 août 2022
DIRECTOIRE
- Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de BLEECKER
Sociétés françaises
Présidente :
Gérante :
SAS SWEN
SCI AGRIATES
SARL MAHE
SARL ALDABRA
SARL MATEMO
SARL ALOFI
SARL MARQUISES
SARL AMIRANTE
SCI MARTVELCA1
SARL APOLIMA
SARL MAUPITI
SARL ASTOVE
SC BEGONIA
SARL NEGUEV
SARL BODDAM
SARL NENGO
SARL CANOUBIERS
SARL NUBIE
SARL CIRRUS IMMOBILIER
SCI OGADEN
SCI CLOS SAINT PIERRE
SC PALMAROSA
SARL DASAMI
SARL PENANG
SARL DANAKIL INVESTISSEMENTS
SARL PRASLIN
SC FUCHSIA
SARL QUISIVA
SARL FIRST TRACK INVEST
SC RESEDA
SARL GEORGE V INVESTISSEMENT
SARL TAKLAMAKAN
SARL GEORGE V INVESTISSEMENT II
SCI TANAMI
Membre du Conseil de surveillance :
SA Lincoln Group
SARL GEORGE V INVESTISSEMENT III
SARL GEORGE V INVESTISSEMENT IV
ALPHA
SARL GEORGE V INVESTISSEMENT IV
BETA
SARL THALIE
SARL TUPAI
SARL US OPEN
SARL VICTORIA
SARL WADI RUM
SCI HALENDI
SARL HADRAMAOUT
SC HELICHRYSE
SARL IBIZA
SARL KATCHAL
Membre du Comité de Direction :
SARL KALLISTA
SA ROMA GROUP REAL ESTATE
SARL KERGUELEN
SARL Lincoln Promotion
Représentant permanent de personnes morales Gérantes :
SNC 12 JOFFRE
SCI CITE VERON
SNC PIERRE CHARRON
SCI 13 LANCEREAUX
SCI DARSAH
SNC RESTORISSY
SNC 37 LILLE
SCI GARE VERSAILLES
SNC ROBERHAB
SNC 159 GRENELLE
SNC KHANGPA
SNC ROBERCOM
SNC 14 COQUILLIERE
SNC LADAKH
SNC RUE DU BOIS GUIMIER
SNC 16 COQUILLIERE
SNC LANC5E
SCI SAINTE EUGENIE
SNC 89 SAINT-MARTIN
SNC LEMBATA
SNC SAINTE EUGENIE HOTEL
SCI ADONARA
SCI MASIRAH
SNC SIBBALD
SCI AMATEMPA
SNC MINDORO
SNC SINOUHE IMMOBILIER
SNC ARROS
SNC MY MAISON MANAGEMENT
SNC THESAURUS
SNC BATEK
SNC PALAWAN
SCI SAINT SPIRE BAS
SNC B HOLDING
SNC PARIS EXCLUSIVE PROPERTIES
SCI SAINT SPIRE HAUT
SNC BOULEVARD BERTHIER
SNC 2 MERIBEL PARC
SNC 3 MERIBEL PARC
SNC LA MARE – SENART
SNCI DES ROCHES
SNC 3 ROQUEPINE
- 73 -
Cogérante :
SARL ARONE
SC HBD
SCI 324SH
SARL MY MAISON IN
PARIS
SARL LULLI
SCI S.M.H.
SARL B PROJECT
SARL MARTVELCA
SARL SALINES
SARL BRAHMS
SARL MOUSSORGSKI
SARL SANTORIN
SARL B+2
SC MTG
SC SCHUBERT
SARL B+3
SARL MUSCADE
SARL SYBENO
SARL KOOTOK
SC PATRIM. MAXINVEST
SCI TAILLAT
SARL CORFOU
SARL RAVEL
SARL VARESE
SARL GABRIELLI
SCI SAHARA
SARL YACHTING MAINTENANCE
- M Philippe BUCHETON, Membre du Directoire et Directeur Général de BLEECKER
Sociétés françaises
Président :
Administrateur :
SAS AM DEVELOPPEMENT
SA SOCIETE BOISIEGE
SAS PARIS INTERNATIONAL GOLF
Représentant permanent de personnes
morales, Gérantes :
SNC 12 JOFFRE
SCI RUE DE LA FOSSE NANTES
SNC 15 BERLIOZ
SNC INVEST RE3 5B26
SNC VIC HUGO
SCI 176 RIVOLI
SCI INVEST RE3 3B19
SCI VITINVEST D503
SNC 92-94-96 LAUSANNE
SNC KHANGPA
SCI VITINVEST E502
SCI 30 HAUSSMANN
SNC LADAKH
SCI VITINVEST E503
SNC 4 SQUARE RAPP
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE
SNC WAKELL
SCI 13 LANCEREAUX
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE
SNC WHITE MOUTAIN
SCI AMATEMPA
SNC LA PENSEE
SNC ARTABAN
SNC LANC5E
SNC LE BELVEDERE DU GOLF
SNC LUMI
SNC B HOLDING
SNC LEOPARD CREEK
SNC CABUCHO EXPLOITATION
SNC LA MARE – SENART
SNC CAPE KIDNAPPERS
SNC RESTORISSY
SARL CERVIN
SNC ROBERCOM
SCI DE LA CROIX DU SUD
SNC ROBERHAB
SCI CHEMIN DES DOCKS
SNC ROUEN LAUSANNE
SNC EBELL
SCI SAINTE EUGENIE
SCI FLUSHING MEADOWS
SNC SINOUHE IMMOBILIER
SNC FONDS GEORGE V II
SNC THESAURUS
Gérant :
SARL AMAZONE
SCI KILIMANJARO
SARL TOURNETTES
SARL SOORTS HOSSEGOR
SARL LES CHALETS DE MEGEVE
SARL TYNDALL
SNC ARBUCA
SARL MAHLER
SARL VELINO
SARL ANETO
SARL MALLARME
SARL VISO
SARL ANNAPURNA
SARL MOLIERE
SCI VITINVEST B RDC 01
SCI ASSEKREM
SARL PARIS INTERNATIONAL CLUB
SCI VITINVESTC6 O3
SC BACH
SARL MOZART
SARL WAGNER
SARL BC ROUEN
SCI MONT BLANC
SARL WADDINGTON
SARL BERNINA
SCI MONTINVEST 3EME
SNC WIMBLEDON
SARL BHAGIRATHI
SARL MOTTARET 5
SARL YTAM
SARL BIONNASSAY
SARL MURILLO
SARL BLACKBURN
SARL NESS
SARL CHIKARI
SARL MPH Com (ex PELVOUX)
SARL CREPY
SARL PIERRE QUARK
SARL DOLENT
SARL PROUST
SARL ECRINS
SARL PESA
SARL ELBERT
SARL POTOMAC
SARL EVREST
SARL QILIAN
SARL HIMALAYA
SARL ROSTAND
SARL HOTELLERIE DE LA CROISETTE
SARL KERSELL
SCI DE LA RUE LALO
SARL SANTA CRUZ
- 74 -
SARL FORAKER
SARL SEGOGNOL
SCI GRANDES JORASSES
SARL SEINE HAUTVAL
SARL INVEST RE3 6A
SARL SOIRA
SARL K2
SARL THABOR
SARL KETIL
Cogérant :
SARL ARONE
SARL GABRIELLI
SARL MUSCADE
SARL VARESE
SARL BRAHMS
SARL LULLI
SARL RAVEL
SARL HUNTINGTON
SARL B PROJECT
SARL MOUSSORGSKI
SARL SALINES
SARL B+2
SARL SANTORIN
SARL B+3
SC SCHUBERT
Autres sociétés européennes
Gérant de CASAMANYA SLU
Gérant de NORDVIEW OÜ
CONSEIL DE SURVEILLANCE
- Madame Sophie RIO, Présidente du Conseil de surveillance de BLEECKER et membre du Comité d’audit
Gérante :
SARL B+1
SARL B+4
SARL B+5
SARL B+6
SARL B+7
SCI CORIANDRE
Représentant permanent de personne morale Gérante :
SNC NVP
- Monsieur Hélier DE LA POEZE D’HARAMBURE :
Gérant :
SCI LA GARENNE
SARL PASSY
SCI TOLBIAC
SARL XCUBE
SCI DGM
SARL BRETIGNY
SARL HARAMYS
SC AROXIS
SARL B.P.F.
SCI HELIOTTE
SARL HSV INVEST
SC INELIS
GROUPEMENT FONCIER AGRICOLE DES COUDRAIES
Président du Directoire
SA LAMTABAT
- Monsieur Thierry CHARBIT :
Autres sociétés européennes
SESAME LABEL (Administrateur)
SARL SEDNA
IP-RACING (Gérant)
SARL HUNTINGTON
75
ANNEXE 2. Informations relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux
Tableau 1
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Nom et fonction du dirigeant
mandataire social
Rémunération dues au titre de
l’exercice (détaillées aux
Tableau 2 et 3)
Valorisation des options
attribuées au cours de l’exercice
(détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions de
performance attribuées au cours
de l’exercice (détaillées au
tableau 6)
TOTAL
Exercice N-1
Exercice N
Exercice N-1
Exercice N
Exercice N-1
Exercice N
Exercice N-1
Exercice N
Muriel MARCILHACY-GIRAUD,
Présidente du Directoire
Philippe BUCHETON, Directeur Général
et Membre du Directoire
Sophie RIO-CHEVALIER, Présidente du
Conseil de surveillance
8.000
8.000
8.000
8.000
Hélier de la POEZE d’HARAMBURE,
Membre du Conseil de surveillance
8.000
8.000
8.000
8.000
Thierry CHARBIT, Membre du Conseil
de surveillance et Vice-Président
8.000
8.000
8.000
8.000
76
Tableau 2
Tableau de récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif
Nom et fonction du
dirigeant mandataire
social
Rémunération fixe Rémunération variable
Rémunération
exceptionnelle
Avantage en nature TOTAL
Montants au
titre de
l’exercice
N-1
Montants au
titre de
l’exercice
N
Montants au
titre de
l’exercice
N-1
Montants au
titre de
l’exercice
N
Montants au
titre de
l’exercice
N-1
Montants au
titre de
l’exercice
N
Montants au
titre de
l’exercice
N-1
Montants au
titre de
l’exercice
N
Montants au
titre de
l’exercice
N-1
Montants au
titre de
l’exercice
N
dus
Versés
dus
Versés
dus
Versés
dus
Versés
dus
Versés
dus
Versés
dus
Versés
dus
Versés
dus
Versés
dus
Versé
s
Muriel MARCILHACY-
GIRAUD, Présidente du
Directoire
Philippe BUCHETON,
Directeur Général et
Membre du Directoire
77
Tableau 3
Tableau de récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social non exécutif
Nom et fonction du
dirigeant mandataire
social
Rémunération fixe Rémunération variable
Rémunération
exceptionnelle
Avantage en nature TOTAL
Montants au titre de
l’exercice
N-1
Montants au titre
de l’exercice
N
Montants au
titre de
l’exercice
N-1
Montants au
titre de
l’exercice
N
Montants au
titre de
l’exercice
N-1
Montants au
titre de
l’exercice
N
Montants au
titre de
l’exercice
N-1
Montants au
titre de
l’exercice
N
Montants au titre
de l’exercice
N-1
Montants au titre
de l’exercice
N
dus
Versés
dus
Versés
dus
Versés
dus
Versés
dus
Versés
dus
Versés
dus
Versés
dus
Versés
dus
Versés
dus
Versés
Sophie RIO-
CHEVALIER,
Présidente du Conseil de
surveillance
8.000
8.000
8.000
8.000
8.000
8.000
8.000
8.000
Hélier de la POEZE
d’HARAMBURE,
Membre du Conseil de
surveillance
8.000
8.000
8.000
8.000
8.000
8.000
8.000
8.000
Thierry CHARBIT,
Membre du Conseil de
surveillance et Vice-
Président
8.000
8.000
8.000
8.000
8.000
8.000
8.000
8.000
78
Tableau 4
Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social
Options attribuées à chaque
dirigeant mandataire social par
l’émetteur et par toute société du
groupe
N° et date
du plan
Nature des
options (achat ou
souscription)
Valorisation des
options selon la
méthode retenue pour
les comptes
consolidés
Nombre d’options
attribuées durant
l’exercice
Prix
d’exercice
Période
d’exercice
Muriel MARCILHACY-GIRAUD
Philippe BUCHETON
Sophie RIO-CHEVALIER
Hélier de la POEZE
d’HARAMBURE
Thierry CHARBIT
79
Tableau 5
Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social
Options levées par les dirigeants mandataires sociaux N° et date du plan
Natures d’options levées durant
l’exercice
Prix
d’exercice
Période
d’exercice
Muriel MARCILHACY-GIRAUD
Philippe BUCHETON
Sophie RIO-CHEVALIER
Hélier de la POEZE d’HARAMBURE
Thierry CHARBIT
80
Tableau 6
Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance
attribuées durant l’exercice à
chaque dirigeant mandataire
social par l’émetteur et par toute
société du groupe
N° et date
du plan
Nombre d’actions
attribuées durant
l’exercice
Valorisation des
actions selon la
méthode retenue
pour les comptes
consolidés
Date d’acquisition
Date de
disponibilité
Conditions
de
performance
Muriel MARCILHACY-GIRAUD
Philippe BUCHETON
Sophie RIO-CHEVALIER
Hélier de la POEZE
d’HARAMBURE
Thierry CHARBIT
81
Tableau 7
Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance devenues
disponibles pour les dirigeants
mandataires sociaux
N° et date du
plan
Nombre d’actions
devenues disponibles
durant l’exercice
Conditions d’acquisition Années d’attribution
Muriel MARCILHACY-GIRAUD
Philippe BUCHETON
Sophie RIO-CHEVALIER
Hélier de la POEZE d’HARAMBURE
Thierry CHARBIT
82
Tableau 8
Information sur les options de souscription ou d’achat d’actions
Nom et fonction du
dirigeant mandataire
social
Date
d’assemblée
Date du
Directoire
Nombre total
d’actions
pouvant être
souscrites ou
achetées, dont
le nombre
pouvant être
souscrites ou
achetées par :
Point de
départ
d’exercice
des options
Date
d’expiration
Prix de
souscription
ou d’achat
Modalités
d’exercice
Nombre
d’actions
souscrites au :
Nombre
cumulé
d’options de
souscription
ou d’achat
d’actions
annulées ou
caduques
Options de
souscription
ou d’achat
d’actions
restant en fin
d’exercice
Muriel
MARCILHACY-
GIRAUD, Présidente
du Directoire
Philippe BUCHETON,
Directeur Général et
Membre du Directoire
Sophie RIO-
CHEVALIER,
Présidente du Conseil
de surveillance
Hélier de la POEZE
d’HARAMBURE,
Membre du Conseil de
surveillance
Thierry CHARBIT,
Membre du Conseil de
surveillance et Vice-
Président
83
Tableau 9
Information sur les actions de performance
Nom et fonction du
dirigeant mandataire
social
Date
d’assemblée
Date du
Directoire
Nombre total
d’actions
attribuées,
dont le
nombre
attribué à :
Date
d’acquisition
des actions
Date de fin de
période de
conservation
Conditions de
performance
Nombre
d’actions
acquises au :
Nombre
cumulé
d’actions
annulées ou
caduques
Actions de
performance
restantes en
fin d’exercice
Muriel MARCILHACY-
GIRAUD, Présidente du
Directoire
Philippe BUCHETON,
Directeur Général et
Membre du Directoire
Sophie RIO-
CHEVALIER,
Présidente du Conseil de
surveillance
Hélier de la POEZE
d’HARAMBURE,
Membre du Conseil de
surveillance
Thierry CHARBIT,
Membre du Conseil de
surveillance et Vice-
Président
84
Tableau 10
Dirigeants mandataires sociaux
Contrat de travail
Régime de retraite
supplémentaire
Indemnités ou
avantage dus ou
susceptibles
d’être dus à
raison de la
cessation ou du
changement de
fonctions
Indemnités
relatives à
une clause
de non
concurrence
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Muriel MARCILHACY-GIRAUD
X
X
X
X
Philippe BUCHETON
X
X
X
X
Sophie RIO-CHEVALIER
X
X
X
X
Hélier de la POEZE d’HARAMBURE
X
X
X
X
Thierry CHARBIT
X
X
X
X
85
14.5.2 Mention relative au Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figurant dans le Rapport
des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Sociaux au 31 août 2022
Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux au 31 août 2022 comporte un
paragraphe spécifique sur le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise (cf. paragraphe 18.4
« Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux »).
15. SALARIES
Le Groupe BLEECKER n’emploie pas de salariés.
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1 Principaux actionnaires à la date du présent document d’enregistrement universel
Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du
présent document d’enregistrement universel :
ACTIONNAIRES Nbre d’actions % de participation Nbre de voix % de droits de vote
Muriel Marcilhacy-Giraud
211 600
18,7807%
211 600
18,8141%
SARL Thalie
1 662
0,1475%
1 662
0,1478%
Philippe Bucheton
211 400
18,7630%
211 400
18,7964%
SAS AM Développement
2 864
0,2542%
2 864
0,2546%
Sous total Concert
427 526
37,9454%
427 526
38,0129%
Xavier Giraud
194 228
17,2389%
194 228
17,2695%
Aurélie Giraud
168 810
14,9829%
168 810
15,0095%
PHEDRE SAS
17 665
1,5679%
17 665
1,5707%
MILESTONE SARL
153 936
13,6627%
153 936
13,6870%
Public
162 521
14,4247%
162 521
14,4503%
Auto-détention
2 000
0,1775%
-
0,0000%
Total
1 126 686
100,00%
1 124 686
100,00%
Au cours de l’exercice clos le 31 août 2022, Madame Aurélie GIRAUD a déclaré, en date du 3 février 2022, avoir
franchi à la hausse, compte tenu de sa détention directe et indirecte, le 31 janvier 2022, le seuil de 15% du capital et
des droits de vote de la société BLEECKER (AMF : D&I n°222C0288 du 3 février 2022). Ce franchissement de seuils
résulte d’une cession d’actions hors marché par la SAS PHEDRE.
86
Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au
31 août 2021 :
ACTIONNAIRES Nbre d’actions % de participation Nbre de voix % de droits de vote
Muriel Marcilhacy-Giraud
211 600
18,7807%
211 600
18,8141%
SARL Thalie
1 662
0,14751%
1 662
0,1478%
Philippe Bucheton
211 400
18,7630%
211 400
18,7964%
SAS AM Développement
2 864
0,2542%
2 864
0,2546%
Sous total Concert
427 526
37,9454%
427 526
38,0129%
Xavier Giraud
194 228
17,2389%
194 228
17,2695%
Aurélie Giraud
168 810
14,9829%
168 810
15,0095%
MILESTONE SARL
153 936
13,6627%
153 936
13,6870%
Public
180 186
15,9926%
180 186
16,0210%
Auto-détention
2 000
0,1775%
-
0,0000%
Total
1 126 686
100,00%
1 124 686
100,00%
Au cours de l’exercice clos le 31 août 2021, la société MILESTONE SARL a déclaré :
• en date du 29 juillet 2021, avoir franchi en baisse, le 28 juillet 2021, le seuil de 20% du capital
et des droits de vote de la société BLEECKER (AMF : D&I n° 221C1917 du 29 juillet 2021) ;
• en date du 30 juillet 2021, avoir franchi en baisse, le 30 juillet 2021, le seuil de 15% du capital
et des droits de vote de la société BLEECKER (AMF : D&I n° 221C1931 du 30 juillet 2021) ;
Ces franchissements de seuils résultent de cessions d’actions BLEECKER hors marché.
Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au
31 août 2020 :
ACTIONNAIRES Nbre d’actions % de participation Nbre de voix % de droits de vote
Muriel Marcilhacy-Giraud
211 600
18,7807%
211 600
18,8141%
SARL Thalie
1 662
0,1475%
1 662
0,1478%
Philippe Bucheton
211 400
18,7630%
211 400
18,7964%
SAS AM Développement
2 864
0,2542%
2 864
0,2546%
Sous total Concert
427 526
37,9454%
427 526
38,0129%
MILESTONE SARL
243 936
21,6508%
243 936
21,6893%
Xavier Giraud
194 228
17,2389%
194 228
17,2695%
Aurélie Giraud
168 810
14,9829%
168 810
15,0095%
Public
90 186
8,0045%
90 186
8,0188%
Auto-détention
2 000
0,1775%
-
0%
Total
1 126 686
100,00%
1 124 686
100,00%
16.2 Droits de vote des principaux actionnaires
Les statuts de la Société ne prévoient pas de droits de vote double. Les droits de vote sont identiques
pour chacun des actionnaires de la Société. La Société n’a mis en œuvre aucune mesure particulière,
autres que celles résultant des lois et règlements applicables (cf. en particulier le paragraphe 16.4 in
fine ci-dessous), à l’effet de prévenir tout contrôle abusif de la part de certains actionnaires de la
Société.
Il est ici précisé que l’assemblée générale mixte du 12 février 2015 a, conformément à l’article L.
225-123 du Code de commerce institué par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir
l’économie réelle, décidé :
- de ne pas conférer de droit de vote double (i) aux actions de la société entièrement libérées pour
87
lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au nom du même
actionnaire, (ii) ainsi qu’aux actions nominatives de la société attribuées gratuitement dans le cadre
d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à un
actionnaire ;
- et de modifier en conséquence l’article 10 « Droits attachés à chaque action » des statuts de la
société.
16.3 Actionnaires significatifs de la Société
Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire et Monsieur Philippe
BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte
d’actionnaires qui a donné lieu à l’obtention d’une dérogation à l’obligation de déposer une offre
publique de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 31 mai 2007 (D&I n° 207C1021) et ainsi
qu’à une publication en date du 9 juillet 2007 (D&I n° 207C1360).
Au 31 août 2022, la répartition des actions détenues par le concert est la suivante :
Actions et droits de vote
% capital et droits de
vote (*)
Muriel Marcilhacy-Giraud
211 600
18,78
SARL Thalie
1 662
0,15
Sous-total Muriel Marcilhacy-
Giraud
213 262
18,93
Philippe Bucheton
211 400
18,76
SAS AM Développement
2 864
0,25
Sous-total Philippe Bucheton
214 264
19,01
Total de concert
427 526
37,94
(*) Est pris en compte l’ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris
les actions auto-détenues.
16.4 Accord portant sur le contrôle de la Société
A la date du présent document d’enregistrement universel, il existe un pacte d’actionnaires conclu le
28 juin 2007, entre Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON,
concernant la Société, dont l’Autorité des Marchés Financiers a été destinataire par un courrier du
3 juillet 2007.
Ce pacte, constitutif d’une action de concert, prévoit notamment :
- un engagement de se concerter avant toute assemblée générale et de voter dans un sens
identique ;
- un engagement d’assurer – si les droits de vote détenus le permettent en assemblée générale
– la présence au Conseil de surveillance d’une majorité de membres désignés d’un commun
accord ou à parité à défaut d’accord ;
- un engagement de faire en sorte que Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur
Philippe BUCHETON soient membres du Directoire, tous deux avec pouvoir de
représentation (à savoir en qualité respectivement de président du Directoire et de directeur
général de BLEECKER) ;
88
- un engagement de ne pas procéder à des opérations et de ne pas approuver des opérations
ayant pour effet de faire passer la participation, d’une part, du groupe constitué de Madame
Muriel MARCILHACY-GIRAUD et de la société THALIE et, d’autre part, du groupe
constitué de Monsieur Philipe BUCHETON et de la société AM DEVELOPPEMENT, en
dessous de 17% du capital ou des droits de vote de BLEECKER ;
- un engagement de chacun des deux groupes visés, ci-dessus, de ne pas dépasser
individuellement 25% du capital ou des droits de vote ;
- un engagement de ne pas faire évoluer leurs participations et de ne pas conclure des accords
avec des tiers susceptibles de mettre les parties en situation d’offre publique obligatoire ;
- un droit de préemption et un droit de suite en cas de projet de cession.
Ainsi qu’il est plus amplement exposé dans le présent document d’enregistrement universel, Madame
Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, membres du concert, sont
également membres du Directoire de la Société et contrôlent majoritairement la société SINOUHE
IMMOBILIER auprès de laquelle ont été externalisés l’asset management et la gestion locative du
Groupe BLEECKER. Toutefois, l’application des règles régissant les conventions réglementées
(articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) conduit à soumettre les conventions conclues
entre la Société et SINOUHE IMMOBILIER à l’assemblée générale de la Société, au sein de laquelle
les membres du concert, étant intéressés, ne participent pas au vote. Du fait des changements
intervenus au sein du Conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 août 2020, le Conseil
de surveillance est désormais majoritairement composé de membres indépendants (deux membres du
Conseil sur les trois pouvant être jugés indépendants au sens du Code de gouvernement d’entreprise
des sociétés cotées AFEP-MEDEF : Messieurs Thierry CHARBIT et Hélier de la POEZE
D’HARAMBURE, Madame Sophie RIO-CHEVALIER occupant des fonctions salariées de
Directeur Général de AM Développement– cf. Chapitre 12.1.4).
Le Groupe BLEECKER ne se réfère pas à un Code de gouvernement d’entreprise. Cette situation est
notamment liée (i) au nombre actuellement limité des membres des organes sociaux (2 membres pour
le Directoire et 3 membres pour le Conseil de surveillance) facilitant la communication et les
échanges entre lesdits membres et la mise en œuvre des orientations stratégiques, (ii) à l’absence de
salariés au sein de la Société et de ses filiales, et (iii) à l’externalisation de la gestion de son patrimoine
conduisant à une organisation très simplifiée peu comparable à celle des autres sociétés cotées. A ce
jour, la référence globale à un Code de gouvernement d’entreprise n’est donc pas apparue adaptée à
la situation actuelle de la Société, étant précisé, comme l’indique le Rapport sur le Gouvernement
d’Entreprise du Conseil de Surveillance, dont les termes sont repris ci-avant (cf. Chapitre 14.5.1 du
présent document d’enregistrement universel), que la Société a établi et met en œuvre des procédures
de contrôle interne et de gestion des risques.
17. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES
17.1 Transactions avec les parties liées
Les opérations entre BLEECKER et des apparentés sont décrites dans les rapports spéciaux des
Commissaires aux Comptes sur les trois derniers exercices clos respectivement le 31 août 2022
figurant au Chapitre 17.2 ci-dessous, le 31 août 2021, figurant au Chapitre 17.3 ci-dessous, et le 31
août 2020, figurant au Chapitre 17.4 ci-dessous.
Il est également renvoyé sur ce point au Chapitre 20 – Contrats Importants et à l’Annexe 2 - Comptes
consolidés, paragraphe 6 « Transactions avec les parties liées ».
89
17.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements
réglementés de l’exercice clos le 31 août 2022
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées
BLEECKER
Assemblée générale d’approbation des comptes de
l’exercice clos le 31 août 2022
Aux actionnaires de la société Bleecker,
En notre
qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous
vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des
conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission,
sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres
conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier
l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article
R. 225-58 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions
déjà approuvés par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
I. CONVENTIONS SOUMIS A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE
GENERALE
1 CONVENTIONS AUTORISÉES AU COURS DE L’EXERCICE
En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions
suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre
Conseil de Surveillance.
90
1.1. Contrat de domiciliation avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER
Personnes concernées : Madame Muriel M
ARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres
du Directoire.
Nature et objet : Votre société bénéficie d’un contrat de domiciliation au 39, avenue George V à PARIS
(75008). Cette domiciliation a été consentie par la SNC SINOUHE IMMOBILIER.
Motif justifiant la convention : Cette convention s’inscrit dans le schéma d’externalisation choisi par votre
société qui n’emploie pas de salarié. Ce choix permet à votre société de fluidifier et optimiser la circulation
des informations et la prise de décisions grâce à la proximité des dirigeants et des équipes d’asset managers.
Modalités : Le montant total pris en charge par votre société sur l’exercice au titre de ce contrat s’élève à
1 600 euros HT.
1.2. Mandat de gestion et d’administration avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER – Actif immobilier
situé à Gennevilliers
Personnes concernées : Madame Muriel M
ARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres
du Directoire.
Nature et objet : Votre société bénéficie de prestations d’assistance de gestion et d’administration d’un actif
immobilier situé à Gennevilliers (92). Ce mandat de gestion, signé le 20 septembre 2018, s’inscrit dans la
volonté de votre société d’externaliser la gestion locative au quotidien, les relations avec les locataires ainsi
que la gestion technique, administrative et juridique de l’immeuble.
Honoraires de Gestion technique et Gestion locative
Les honoraires de gestion technique seront égaux à 4 € hors taxes par m² conformément aux surfaces des
locaux louées inscrites aux baux.
Les honoraires de gestion locative seront égaux à 4000 € hors taxes par an
(…) Toutefois, dans l’hypothèse où la surface des locaux vacants serait significative, les Parties
conviennent de se rapprocher afin d’envisager une éventuelle modification des honoraires de gestion.
Motif justifiant la convention : Ce mandat de gestion s’inscrit dans la volonté de votre société d’externaliser
la gestion locative au quotidien, les relations avec les locataires ainsi que la gestion technique, administrative
et juridique de l’immeuble
Modalités : Le montant des honoraires constaté en charge sur l’exercice au titre de ce mandat s’élève à
39 364 € HT.
91
1.3. Conventions de licence non exclusive de la marque "BLEECKER" au profit des filiales et sous-
filiales
Personnes concernées : Madame Muriel M
ARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres
du Directoire.
Nature et objet : La marque "BLEECKER" dont votre société est propriétaire, est concédée, à titre gratuit, aux
filiales et sous-filiales de BLEECKER, ainsi qu'à l’Asset Manager, la SNC SINOUHE IMMOBILIER. La
licence non exclusive de la marque "BLEECKER" et du logo y attaché comprend :
- le nom BLEECKER qui a fait l'objet :
o d’un enregistrement en date du 03.04.2002 auprès de l'INPI PARIS sous le numéro national
02 3 157 262, renouvelé le 04.04.2012 puis renouvelé le 09.03.2022,
o d’un enregistrement auprès de l’OHMI en date du 04.05.2005 sous le numéro 003530664,
renouvelé le 03.11.2013 ;
- le logotype attaché qui a fait l’objet :
o d’un enregistrement auprès de l’INPI PARIS le 07.06.2002 sous le numéro national
02 3 168 214, renouvelé le 22.03.2012 puis renouvelé le 06.04.2022,
o d’un enregistrement auprès de l'OHMI en date du 09.06.2005 sous le numéro 003507878,
renouvelé le 03.11.2013.
Cette convention a été renouvelée le 1
er
janvier 2022 pour une durée de 5 ans soit jusqu’au 31 décembre 2026.
Modalités : Aucun produit ou redevance n’a été constaté au titre de l’utilisation de la marque « BLEECKER ».
92
II. CONVENTIONS DEJA APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE
1 CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE AU
COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ
En application de l’article
R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des
conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est
poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
1.1. Contrat de gestion avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER
Personnes concernées : Madame Muriel M
ARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres
du Directoire.
Nature et objet : Votre société bénéficie d’un contrat de gestion avec la société Sinouhé Immobilier qui
assure les missions suivantes :
- Prestations d’assistance à la stratégie du groupe,
- Prestations d’acquisition :
o Assistance dans la recherche d’actifs,
o Audit des actifs sélectionnés,
o Négociation,
o Mise en place de financements,
- Prestations de financement :
o Conseil,
o Assistance à la recherche d’offres de prêt,
o Négociation,
o Rédaction des conventions pour la mise en place des financements,
- Prestations de vente,
- Prestations d’asset management.
93
Les conditions de rémunération des prestations du contrat de gestion sont les suivantes :
Type de prestation
Base de rémunération
Rémunération
Prestations d’assistance à la stratégie
du Groupe :
Dernière valeur d’expertise
cumulée de l'ensemble des
immeubles détenus
0,1875% par trimestre
Prestations d’acquisition :
Valeur de l’immeuble
déterminée dans le prix
d’acquisition
1,50%
- En cas de levée anticipée d'option
de contrat de crédit-
bail
immobilier :
Valeur de l’immeuble
déterminée dans le prix
d’acquisition
0,30%
- En cas d’acquisition par signature
d'un contrat de promotion
immobilière :
Montant du contrat de promotion
immobilière augmenté du prix
d'acquisition en cas d'acquisition
concomitante
1,50%
- En cas de VEFA :
Montant de la VEFA
1,50%
Prestations de financement :
Montant en principal du
financement
1,00%
Prestations de vente
Prestations d’asset management :
-
Prestation de supervision de la
gestion immobilière, assistance à la
commercialisation locative, et de
l’organisation de la réalisation de
travaux de construction et
réhabilitation
Montant du prix de cession hors
droits
Dernière valeur d’expertise
cumulée de l'ensemble des
immeubles détenus
1,5%
0,1875% par trimestre, et
au minimum 1 000 euros
par trimestre
Cette convention a été tacitement renouvelée le 1
er
janvier 2021 pour une durée de 5 ans.
94
Modalités : Le montant total constaté en charge sur l’exercice au titre de ce contrat s’élève à 5 491 175 € HT
et correspondant quasi exclusivement aux prestations d’assistance et d’asset management.
1.2. Avenant N°3 au mandat de gestion et d’administration avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER
concernant la gestion locative de l’actif immobilier situé à Hem
Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres
du Directoire.
Nature et objet : Votre société bénéficie de prestations d’assistance de gestion et d’administration d’un actif
immobilier situé à Hem (59). Cet avenant a pour objet de fixer la date d’expiration du mandat de gestion au 31
décembre 2025, sauf résiliation anticipée annuelle. Il est rappelé que les honoraires de gestion locative sont de
2% hors taxe des sommes facturées au titre des loyers et des charges.
Modalités : Le montant total constaté en charge sur l’exercice au titre de ce mandat s’élève à 4 186 € HT.
1.3. Convention de compte courant non bloqué conclue avec la SAS AM DEVELOPPEMENT
Personne concernée : Monsieur Philippe B
UCHETON, Membre du Directoire.
Nature et objet : Mise à disposition de compte courant. Au 31 août 2022, le compte courant de la SAS AM
DEVELOPPEMENT s’élève à 13 806 100 €. Conformément à l’avenant n°1 en date du 31 juillet 2015 à la
convention du 31 août 2011, le compte courant est rémunéré sur la base du taux d'intérêts déductibles
fiscalement pour les comptes d'associés.
Modalités : Les intérêts pris en charge au cours de l’exercice s’élèvent à 92 501 € HT
95
1.4. Convention de compte courant non bloqué conclue avec la SARL THALIE
Personne concernée : Madame Muriel M
ARCILHACY-GIRAUD, Membre du Directoire.
Nature et objet : Mise à disposition de compte courant. Au 31 août 2022, le compte courant de la SARL
THALIE s’élève à 41 410 444 €. Conformément à l’avenant n°1 en date du 31 juillet 2015 à la convention du
31 août 2011, le compte courant est rémunéré sur la base du taux d'intérêts déductibles fiscalement pour les
comptes d'associés.
Modalités : Les intérêts pris en charge au cours de l’exercice s’élèvent à 275 685 € HT.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 décembre 2022
Les commissaires aux comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
Amandine Huot-Chailleux
Farec
Bénédicte Emile Dit Bordier
96
17.3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés
de l’exercice clos le 31 août 2021
Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de
l’exercice clos le 31 août 2021 figure dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé
auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 décembre 2021 en pages 91 à 95.
17.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés
de l’exercice clos le 31 août 2020
Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de
l’exercice clos le 31 août 2020 figure dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé
auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 décembre 2020 en pages 102 à 106.
18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION
FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
Les états financiers consolidés de BLEECKER ont été établis en conformité avec les normes comptables
internationales (« Normes IFRS ») en vigueur, telles que publiées par l’IASB et adoptées par l’Union
Européenne. Ils présentent sur une base consolidée, les actifs, passifs, produits et charges directement
rattachables à l’activité du Groupe pour les exercices clos les 31 août 2022, 2021, et 2020. Ils figurent
au Chapitre 18.3 du présent document d’enregistrement et ont été audités par Grant Thornton et Farec
dont les rapports figurent au Chapitre 18.5 du présent document d’enregistrement universel.
18.1 Comptes sociaux annuels
18.1.1 Comptes annuels au 31 août 2022
Les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 août 2022, selon les mêmes principes
comptables, qu’au titre de l’exercice précédent, figurent en Annexe 1 du présent document
d’enregistrement universel.
18.2 Informations financières pro-forma (comptes sociaux)
Néant.
18.3 Comptes sociaux consolidés
18.3.1 Comptes consolidés au 31 août 2022
Les comptes consolidés de la Société en normes IFRS au titre de l’exercice clos le 31 août 2022,
accompagnés de données comparatives au titre de l’exercice clos le 31 août 2021, établis selon les
mêmes principes comptables, figurent en Annexe 2 du présent document d’enregistrement universel.
18.3.2 Comptes consolidés au 31 août 2021
Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2021 en normes IFRS figurent dans le document
d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17
décembre 2021 en pages 161 à 194 (Annexe 2 dudit document d’enregistrement universel).
97
18.3.3 Comptes consolidés au 31 août 2020
Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2020 en normes IFRS figurent dans le document
d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17
décembre 2020 en pages 169 à 202 (Annexe 2 dudit document d’enregistrement universel).
18.4 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux
18.4.1 Comptes sociaux au 31 août 2022
Rapport des commissaires aux comptes sur
les comptes annuels
BLEECKER
Exercice clos le 31 août 2022
Aux actionnaires de la société Bleecker,
OPINION
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit
des comptes annuels de la société Bleecker relatifs à l’exercice clos le 31 août 2022, tels qu’ils sont joints au
présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers
et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la
situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
98
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons
que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1
er
septembre 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services
interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux
risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur
ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des
éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Evaluation des titres de participations
Risque identifié
Au 31 août 2022, les titres de participation figurent au bilan pour un montant de
424 millions d’euros, représentant 84% du total bilan. A leur date d’entrée, ils sont comptabilisés au coût
d’acquisition. A la clôture, pour la détermination de la valeur d’inventaire des titres de participations, la
société a opté pour la méthode dérogatoire permettant de les évaluer et de les présenter suivant la méthode de
l’évaluation par équivalence.
Comme indiqué dans la note 2.5 de l’annexe, à chaque clôture, la société inscrit la valeur des titres de
participation des entités qu’elle contrôle de manière exclusive, en fonction de la quote-part des capitaux
propres retraités déterminés d’après les règles de consolidation du groupe que ces titres représentent, et qui
comportent des évaluations à la juste valeur (principalement des immeubles de placement).
En raison des estimations inhérentes à certaines méthodes d’évaluation retenues dans les comptes consolidés
établis selon le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et principalement l’évaluation des
immeubles de placement à leur juste valeur, nous avons considéré que l’évaluation des titres de
participations selon la méthode retenue constituait un point clé de notre audit.
99
Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés
Nos travaux ont consisté à vérifier les quotes-parts de capitaux propres retraités des entités contrôlées de
manière exclusive sur lesquelles se fondent les valeurs d’équivalence et à apprécier le caractère raisonnable
de l’estimation des justes valeurs des immeubles de placement retenues par la direction à la clôture. Sur la
base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté notamment à vérifier que
cette estimation repose sur des expertises immobilières et que les méthodes d’évaluation mise en œuvre par
l’expert indépendant sont appropriées.
Enfin, nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux
comptes sociaux.
VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière
et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux
délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise,
des informations requises par les articles L. 225-37-4, L.22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article
L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires
sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les
comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les
éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le
périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces
informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une
incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article
L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont
issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à
formuler sur ces informations.
100
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des
détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
AUTRES VÉRIFICATIONS INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET
RÉGLEMENTAIRES
Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement
européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le
rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la
responsabilité du Président du Directoire.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique
européen.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bleecker par l’assemblée générale du 28
juin 2007 pour le cabinet Grant Thornton et du 10 février 2011 pour le cabinet Farec.
Au 31 août 2022, le cabinet Grant Thornton était dans la 16
ème
année de sa mission sans interruption et le
cabinet Farec dans la 12
ème
année.
RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux
règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime
nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation,
sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit, composé de tous les membres du conseil de surveillance, de suivre le
processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne
et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.
101
RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT
DES COMPTES ANNUELS
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé
conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou
en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur
ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne
consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces
risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque
de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une
anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les
omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle
interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que
les informations les concernant fournies dans les
comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre
son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant
toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de
son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un
refus de certifier ;
102
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les
opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons
identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies
significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice
et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit, la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°
537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées
notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la
profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des
risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Neuilly-sur Seine et Paris, le 19 décembre 2022
Les commissaires aux comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
Amandine Huot-Chailleu
x
Farec
Bénédicte Emile Dit Bordier
103
18.5 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
18.5.1 Comptes consolidés au 31 août 2022
Rapport des commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés
BLEECKER
Exercice clos le 31 août 2022
Aux actionnaires de la société Bleecker,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous
avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société
Bleecker
relatifs à l’exercice
clos le 31 août 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel
qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du
résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités
comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité
d’audit
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en
France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la
partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes
consolidés » du présent rapport.
104
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance
prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes sur la période du 1
er
septembre 2021 à la date d’émission de
notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5,
paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Observation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le
point exposé dans la note 9.1.2.2 « Passifs financiers courants et non courants » de
l’annexe des comptes consolidés concernant les modalités envisagées pour rembourser ou
refinancer la dette bancaire à moins d’un an.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les
points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre
jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés
de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes
consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant.
Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris
isolément.
Evaluation des Immeubles de placement et actifs destinés à la vente
Risque identifié
Les postes « immeubles de placement » et « actifs destinés à la vente » représentent, au
31 août 2022, 719 M€ soit plus de 96% de l’actif net consolidé et la variation de juste
valeur des immeubles de placement contribue à hauteur de 3 M€ au résultat net consolidé
de l’exercice.
La société Bleecker a opté, conformément à la norme IAS 40, pour l’évaluation et la
comptabilisation de ses immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur,
comme indiqué dans les notes 8.6.1 et 8.6.3 de l’annexe.
En raison des estimations inhérentes aux méthodes d’évaluation retenues par les experts
immobiliers pour l’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement, nous avons
considéré que l’évaluation des immeubles de placement constituait un point clé de notre
audit.
105
Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés
Nos diligences ont consisté notamment à :
-
obtenir les rapports d’expertise immobilière (ou le cas échéant, les promesses de ventes) et
vérifier la concordance avec les valeurs retenues dans les comptes consolidés de Bleecker ;
-
nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers en présence de la direction
financière et à apprécier la permanence et la pertinence de la méthodologie d’évaluation
retenue ainsi que des principaux jugements portés ;
-
apprécier la concordance des données locatives retenues par l’expert avec les différents états
locatifs obtenus lors de nos travaux ;
-
apprécier l’origine des variations significatives des justes valeurs de la période et leur impact
en résultat, et à revoir les calculs de sensibilité sur les taux de rendement ;
-
enfin, nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans
l’annexe aux comptes consolidés.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel
applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et
réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion
du Directoire.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les
comptes consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur
les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés
présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du
respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre
2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel
mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la
responsabilité du Président du Directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos
diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au
format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés
inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le
format d’information électronique unique européen.
106
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bleecker par
l’Assemblée Générale du 28 juin 2007 pour le cabinet Grant Thornton et du
10 février 2011 pour le cabinet Farec.
Au 31 août 2022, le cabinet Grant Thornton était dans la 16
ème
année de sa mission sans
interruption et le cabinet Farec dans la 12
ème
année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise
relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle
conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de
mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes
consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la
capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas
échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer
la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la
société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit,
composé de tous les membres du conseil de surveillance,
de
suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des
systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est
d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne
comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un
niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux
normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative.
Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées
comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent,
prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les
utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
107
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de
certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion
de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel
tout au long de cet audit. En outre :
•
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et
met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments
qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-
détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que
celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer
la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne ;
•
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une
opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
•
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les
informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
•
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention
comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou
non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation.
Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport,
étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient
mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une
incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si
ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une
certification avec réserve ou un refus de certifier ;
•
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les
comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à
en donner une image fidèle ;
108
•
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le
périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et
appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable
de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés
ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des
travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions
découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les
faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui
concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques
d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des
comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit,
qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du
règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles
applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822 10 à
L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit
des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Neuilly-sur Seine et Paris, le 19 décembre 2022
Les commissaires aux comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
Amandine Huot-Chailleu
x
Farec
Bénédicte Emile Dit Bordier
109
18.5.2 Comptes consolidés au 31 août 2021
Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2021
figure dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des
Marchés Financiers le 17 décembre 2021 en pages 103 à 108.
18.5.3 Comptes consolidés au 31 août 2020
Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2020
figure dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des
Marchés Financiers le 17 décembre 2020 en pages 112 à 117.
110
18.6 Honoraires des Commissaires aux Comptes
GRANT THORNTON FAREC
Montant HT % Montant HT %
31/08/2022 31/08/2021 31/08/2022 31/08/2021 31/08/2022 31/08/2021 31/08/2022 31/08/2021
Audit
□
Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés
□ Émetteur
97 000
105 550
93,81 %
93,79 %
97 000
105 550
90,06 %
89,26 %
□ Filiales intégrées globalement
6 400
4 522
6, 19 %
4,02 % 10 700 10 700 9,94 % 9,05 %
□
Autres diligences et prestations
directement liées
à
la mission du
commissaire aux comptes
2 467 0,00 % 2,19 % 2 000 1,69 %
□
Émetteur
□ Filiales intégrées globalement
Sous-total
103 400
112 539
100 %
100 %
107 700
118 250
100 %
100 %
Autres prestations rendues par les
réseaux aux filiales intégrées
globalement
□
Juridique, fiscal, social
□ Autres (à préciser si >10% des
honoraires d’audit)
Sous-total
TOTAL
103 400
112 539
100 %
100 %
107 700
118 250
100 %
100 %
111
18.7 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices
NATURE DES INDICATIONS
31/08/2018
31/08/2019
31/08/2020
31/08/2021
31/08/2022
I – SITUATION FINANCIERE EN FIN D’EXERCICE
a) Capital Social…...............................................................
b) Nombre d’actions émises.................................................
c) Nombre d’obligations convertibles en actions...................
20 787 356,70
1 126 686
20 787 356,70
1 126 686
20 787 356,70
1 126 686
20 787 356,70
1 126 686
20 787 356,70
1 126 686
II - RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES
a) Chiffre d’affaires hors taxes.............................................
b) Résultat avant impôts, part. salariés, dot. aux amortis.
et provis..............................................................................
c) Impôt sur les bénéfices.....................................................
d) Résultat après impôts, part. salariés, dot. aux amortis.
et prov...............................................................................
e) Montant des bénéfices distribués......................................
1 261 329
60 120 153
60 022 254
-
2 005 550
(3 871 405)
(4 136 041)
46 337 063
1 851 226
(4 523 471)
(4 777 353)
-
1 892 141
42 519 484
42 265 602
-
1 773 496
(7 368 479)
(7 783 682)
47 158 084
III - RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A
UNE SEULE ACTION
a) Résultat après impôts, part. des salariés mais avant
amortis. et prov...................................................................
b) Résultat après impôts, part. des salariés, amortis. et
prov....................................................................................
c) Dividende attribué à chaque action (net)..............................
53,36
53,27
-
(3,44)
(3,67)
-
(4,01)
(4,24)
-
37,74
37,51
-
(6,68)
(6,91)
-
IV - PERSONNEL
a) Nombre de salariés (moyen).............................................
b) Montant de la masse salariale...........................................
c) Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales).........................
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
112
18.8 Informations financières pro-forma (comptes consolidés)
Néant.
18.9 États financiers consolidés
Cf. paragraphe 18.3 ci-avant du présent document d’enregistrement universel.
18.10 Vérification des informations financières historiques annuelles
Cf. paragraphe 18.5 ci-avant du présent document d’enregistrement universel.
18.11 Date des dernières informations financières annuelles
31 août 2022.
18.12 Informations intermédiaires et autres
Néant.
18.13 Politique de distribution de dividendes
Les particularités du régime fiscal de la Société déterminant les obligations de distribution spécifique
sont liées au régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) pour lequel la
Société a opté le 27 septembre 2007, avec effet au 1
er
septembre 2007. Ce régime fiscal subordonne
l’exonération d’impôt sur les sociétés pour les résultats de l’activité de location d’immeubles (opérations
de location simple) à la distribution de 95% des bénéfices provenant de la location d’immeubles avant
la fin de l’exercice qui suit leur réalisation et de 70% des plus-values provenant de la cession
d’immeubles, avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation.
Cette obligation de distribution s’effectue dans la limite du résultat comptable de l’exercice au titre
duquel la distribution est effectuée.
L’assemblée générale mixte du 17 février 2022, eu égard aux bénéfices réalisés au titre de l’exercice
clos au 31 août 2021, a décidé, sur proposition du Directoire, de verser un dividende total de
47.158.083,98 €, aux actionnaires de la SA BLEECKER, soit 41,93 € par action, étant observé que les
2.000 actions auto-détenues par la SA BLEECKER au 31 août 2021 n’ont pas donné droit à dividende.
Ce dividende a été mis en paiement le 25 mai 2022.
Aucune distribution de dividendes n’est intervenue au titre des exercices clos le 31 août 2020 et le 31
août 2019.
18.14 Procédures judiciaires et arbitrage
A la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent document d’enregistrement universel,
de litige, de procédures gouvernementales, judiciaires, ou d’arbitrage susceptibles d’avoir une incidence
significative sur sa situation financière, son patrimoine, son activité et ses résultats.
18.15 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale
Il n’y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe survenu
depuis la fin du dernier exercice pour lequel les états financiers vérifiés ont été publiés.
113
19. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
19.1 Capital Social
19.1.1 Montant du capital social
Le capital social de la Société s’élève à 20.787.356,70 euros, divisé en 1.126.686 actions de 18,45 euros
de nominal, chacune entièrement libérées, toute de même catégorie.
19.1.2 Titres non représentatifs du capital
Il n’existe pas de titre non représentatif du capital de la Société.
19.1.3 Actions d’autocontrôle et d’autodétention
Il n’existe pas d’action d’autocontrôle par l’intermédiaire d’une autre société.
La Société détient, à la date du présent document d’enregistrement universel, 2.000 de ses propres
actions, soit 0,18% du capital.
Les titres d’autodétention détenus par BLEECKER sont enregistrés au coût auquel ils lui ont été apportés
en diminution des capitaux propres comme le prévoient les normes IAS 32 et IAS 39. Le profit ou la
perte de la cession ou de l’annulation éventuelle des actions auto-détenues sont imputés directement en
augmentation ou en diminution des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values
de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice.
Comme précisé à l’article L. 225-210 du Code de commerce, les actions détenues par la Société ne
donnent pas droit aux dividendes et sont privées de droit de vote.
19.1.4 Actions détenues par les membres du Directoire et du Conseil de surveillance
Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 37,94 % du capital et des
droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.
Les membres du Conseil de surveillance détiennent 17 991 actions BLEECKER, soit 1,60 % du capital
et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.
19.1.5 Franchissements de seuils légaux au cours de l’exercice clos le 31 août 2022
Au cours de l’exercice clos le 31 août 2022, Madame Aurélie GIRAUD a déclaré, en date du 3 février
2022, avoir franchi à la hausse, compte tenu de sa détention directe et indirecte, le 31 janvier 2022, le
seuil de 15% du capital et des droits de vote de la société BLEECKER (AMF : D&I n°222C0288 du 3
février 2022). Ce franchissement de seuils résulte d’une cession d’actions hors marché par la SAS
PHEDRE.
114
19.1.6 Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société
19.1.6.1 Capital potentiel
Néant.
19.1.6.2 Capital autorisé non émis
Tableau récapitulatif des délégations de compétences et autorisations financières consenties au
Directoire actuellement en vigueur
Le tableau suivant présente une synthèse des différentes délégations de compétence et
autorisations financières actuellement en vigueur et qui ont été consenties au Directoire par
l’Assemblée Générale Mixte du 11 février 2021 afin de permettre au Directoire de disposer de la
plus grande souplesse pour faire appel au marché financier ou lever des fonds par voie de
placement privé dans des délais réduits et ainsi doter la Société, lorsqu’elle l'estimera opportun,
des moyens financiers nécessaires au développement de ses activités.
A la date du présent document d’enregistrement universel, le Directoire n’a utilisé aucune des
délégations de compétence et autorisations financières ci-après décrites.
L'Assemblée Générale Mixte du 11 février 2021 a consenti au Directoire les délégations suivantes :
Objet de la délégation Plafond
Validité de la
délégation
Utilisation de
la délégation
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le
capital social par incorporation de réserves, de
bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou
d'apport
10.000.000 €
26 mois
(à compter du
11.02.2021)
Néant
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des
actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital, avec
maintien du DPS
Augmentations de capital :
10.000.000 € (*)
26 mois
(à compter du
11.02.2021)
Néant
Emissions de valeurs
mobilières représentatives
de créances : 100.000.000 €
(**)
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des
actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital, avec
suppression du DPS
Augmentations de capital :
10.000.000 € (*)
26 mois
(à compter du
11.02.2021)
Néant
Emissions de valeurs
mobilières représentatives
de créances : 100.000.000 €
(**)
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des
actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital, avec
suppression du DPS, dans le cadre d’une offre
visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et
financier
Augmentations de capital :
10.000.000 € (*)
26 mois
(à compter du
11.02.2021)
Néant
Emissions de valeurs
mobilières représentatives
de créances : 100.000.000 €
(**)
Autorisation, en cas d'émission d'actions ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital, sans
DPS, de fixer le prix d'émission dans la limite de
10% du capital social
Limite de 10% du capital
par période de 12 mois
(*) (**)
26 mois
(à compter du
11.02.2021)
Néant
Possibilité offerte, en cas d'augmentation de
capital avec ou sans DPS, d'augmenter le nombre
de titres émis (dans la limite des plafonds prévus
par l'AG) lorsque le Directoire constatera une
demande excédentaire dans les 30 jours de la
clôture de la souscription, dans la limite de 15%
de l'émission initiale et au même prix que celui
retenu pour l'émission initiale
Limite de 15% du nombre
de titres de l'émission
initiale (*) (**)
26 mois
(à compter du
11.02.2021)
Néant
115
Délégation à l'effet de procéder à l'émission des
actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la
Société
Limite de 10% du capital au
moment de l'émission
(*) (**)
26 mois
(à compter du
11.02.2021)
Néant
Autorisation, de consentir des options de
souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou
mandataires sociaux de la Société et des sociétés
liées
Limite de 10% du capital
38 mois
(à compter du
11.02.2021)
Néant
Autorisation à l'effet de procéder à des attributions
gratuites d'actions au profit des salariés ou
mandataires sociaux de la Société et des sociétés
liées
Limite de 10% du capital
38 mois
(à compter du
11.02.2021)
Néant
Autorisation donnée au Directoire, avec faculté de
subdélégation, à l’effet de procéder à l’achat de
ses propres actions
Limite de 10% du capital
18 mois
(à compter du
11.02.2021)
Néant
(*) Dans la limite globale de 10.000.000 €
(**) Dans la limite globale de 100.000.000 €
19.1.7 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation
attaché(e) au capital souscrit mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le
capital social
Néant.
19.1.8 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option d’un accord
conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option
Néant.
19.1.9 Tableau d’évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices
Le tableau ci-dessous présente l’évolution du capital social de la Société au cours des trois derniers
exercices.
Date
Nature de
l’opération
Apports et
Augmentations
– Réductions
du capital
Prime
d’émission
et
d’apport
Réserve
indisponible
Nombre
d’actions
avant
Nombre
d’action
s après
Nominal
de
l’action
Capital social
31/08/20 Pas de modification du capital 20 787 356,70 €
31/08/21 Pas de modification du capital 20 787 356,70 €
31/08/22 Pas de modification du capital 20 787 356,70 €
A noter que la Société a consenti des nantissements de titres de participation de ses filiales au profit
d’établissements de crédit (cf. paragraphe 6.2 de l'Annexe aux comptes consolidés).
116
19.2 Acte constitutif et statuts
19.2.1 Objet social (article 2 des statuts)
La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :
- l’acquisition, la cession, la détention en propriété ou en jouissance et la gestion de tous immeubles ou
biens et droits mobiliers ou immobiliers, quel que soit l’usage de ces immeubles ou biens et plus
particulièrement l’administration, l’exploitation, notamment par voie de location, la mise en valeur
et l’aménagement desdits biens ;
- toutes opérations financières permettant la réalisation de cet objet et notamment l’acquisition directe
ou indirecte, l’échange et la cession de tous immeubles, droits mobiliers ou immobiliers ou titres de
toutes sociétés de forme civile ou commerciale ayant pour objet l’acquisition et la gestion locative
d’immeubles quel qu’en soit l’usage, ou la construction de tous immeubles ;
- l’animation, la gestion et l’assistance de toutes filiales directes ou indirectes ;
- à titre accessoire des opérations susvisées, les activités de marchand de biens et de promotion ;
- et généralement toutes opérations financières, en ce compris la constitution de garanties,
commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à
l’objet de la société ci-dessus ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
19.2.2 Dispositions des statuts, d’une charte ou d’un règlement de la Société qui pourraient avoir
pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle
Il n’existe pas, dans les statuts de la Société, de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de
différer ou d’empêcher un changement de contrôle.
117
20. CONTRATS IMPORTANTS
Sur les deux derniers exercices, la Société n’a conclu aucun contrat important n’entrant pas dans le cadre
normal de ses affaires.
Pour les contrats conclus avec des sociétés liées, se référer au Chapitre 17.1 du présent document
d’enregistrement.
Il est toutefois précisé que le Groupe BLEECKER maintient le schéma d’externalisation de l’asset
management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, confiés à la société SINOUHE
IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur
Philippe BUCHETON, respectivement Président du Directoire et Directeur Général Membre du
Directoire, agissant de concert. La société SINOUHE IMMOBILIER assure au profit de BLEECKER
et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d’asset management et de gestion
locative.
Dans le cadre du contrat de gestion (prestations d’asset management), la société SINOUHE
IMMOBILIER assure les missions suivantes :
- Au bénéfice de la SA BLEECKER :
a) Assistance à la stratégie du groupe : assistance à la définition de la stratégie et à sa mise en
œuvre :
- Au bénéfice de la SA BLEECKER et/ou ses filiales :
b) Prestations d’acquisition : assistance dans la recherche d’actifs, dans la procédure d’audit de ces
actifs, dans les négociations avec les vendeurs, pour la mise en place du ou des financements
nécessaires à l’acquisition de ces actifs et le suivi des processus d’acquisition jusqu’à leur terme ;
c) Prestations de financement : conseils, hors tout processus d’acquisition ou de cession, sur
l’opportunité de mettre en place des financements ; assistance à la recherche d’offres de prêt puis
à leur négociation ; examen et rédaction de toute convention pour la mise en place des
financements et le suivi des processus jusqu’à leur terme ;
d) Prestations de vente : conseils dans le cadre de la politique d’arbitrage et identification des actifs
à céder ; suggestion d’agents immobiliers pouvant intervenir dans le cadre de ces cessions ;
assistance dans le cadre des négociations et de la rédaction des actes liés aux cessions et le suivi
des processus de vente jusqu’à leur terme ;
e) Supervision de la gestion immobilière confiée à un administrateur de biens ;
f) Assistance à la commercialisation locative ; et
g) Organisation de la réalisation de travaux de construction et réhabilitation.
La société SINOUHE IMMOBILIER perçoit, au titre de ces missions, les rémunérations suivantes :
- De la SA BLEECKER :
a) Au titre de l’assistance à la stratégie du groupe : une rémunération trimestrielle d’un montant
forfaitaire hors taxe égal à 0,1875% de la dernière valeur d'expertise cumulée de l'ensemble des
immeubles détenus par la société, ses filiales et participations, au premier jour du trimestre civil
considéré ;
- De la société bénéficiaire des prestations (soit la SA BLEECKER, soit l’une ou l’autre de ses
filiales) :
b) Au titre des prestations d’acquisition : une rémunération d'un montant hors taxe égal à 1,50% de
la valeur de l'immeuble telle que déterminée dans le prix d’acquisition, étant précisé que :
118
* en cas de levée anticipée d'une option d'un contrat de crédit-bail immobilier, le taux de 1,50%
sera ramené à 0,30% et qu’une levée d'option au terme d'un contrat de crédit-bail immobilier
ne donnera pas lieu à rémunération ;
* en cas d’acquisition réalisée par signature d'un contrat de promotion immobilière, la
rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant du contrat de promotion
immobilière augmentée le cas échéant du prix d'acquisition du terrain ou de l'immeuble en cas
d'acquisition concomitante ;
* en cas de signature d'une vente en état futur d’achèvement, la rémunération de 1,50% sera
calculée sur la base du montant de la vente en état futur d’achèvement ;
c) Au titre des prestations de financement : une rémunération d'un montant hors taxe égal à 1% du
montant en principal du financement ;
d) Au titre des prestations de vente : une rémunération d'un montant hors taxe égal à 1,50% de la
valeur de l'immeuble telle que déterminée dans le prix de vente, étant précisé que :
* en cas de vente réalisée par signature d'un contrat de promotion immobilière, une rémunération
de 1,50% sera calculée sur la base du montant du contrat de promotion immobilière augmentée
le cas échéant du prix de vente du terrain ou de l'immeuble en cas de vente concomitante ;
* en cas de signature d'une vente en état futur d’achèvement, la rémunération de 1,50% sera
calculée sur la base du montant de la vente en état futur d’achèvement.
e), f) et g) Au titre des prestations de supervision de la gestion immobilière confiée à un
administrateur de biens, de l’assistance à la commercialisation locative, et de l’organisation de la
réalisation de travaux de construction et réhabilitation :
* Une rémunération globale trimestrielle d’un montant forfaitaire hors taxe de 0,1875% de la
dernière valeur d'expertise de l'ensemble des immeubles détenus par la SA BLEECKER ou la
filiale concernée au premier jour du trimestre civil considéré ; ou
* Un montant forfaitaire global de 1.000 € par trimestre, si la SA BLEECKER ou la filiale
concernée n'est pas propriétaire d'un immeuble au premier jour du trimestre civil considéré.
L’honoraire d’Asset Management ne peut être inférieur à un montant forfaitaire de 1.000 euros
hors taxe par trimestre, soit le montant fixé lorsque la société considérée n’est pas propriétaire
d’un immeuble.
Ce contrat a une durée de 5 ans, à compter du 1
er
janvier 2011, et est tacitement renouvelable pour des
périodes identiques. Ce contrat a donc été tacitement renouvelé au 31 décembre 2020 pour 5 ans.
Aux termes des mandats de gestion, la société SINOUHE IMMOBILIER, en sa qualité d’administrateur
de biens, assure notamment les missions de gestion locative, gestion technique et gestion administrative
des actifs immobiliers détenus par la SA BLEECKER et de ses filiales, propriétaires de biens
immobiliers.
La durée des mandats de gestion couvre la période entre la date de signature dudit mandat et le
31 décembre de l’année suivante, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d’un an.
La rémunération de la société SINOUHE IMMOBILIER est variable et correspond principalement à un
pourcentage des facturations au titre des loyers et charges de l’actif immobilier. Ce pourcentage est fixé
en fonction des caractéristiques de l’actif immobilier (actif mono-locataire ou multi-locataires,
immeuble de bureaux ou entrepôt, etc.). Ce pourcentage correspond en moyenne à 3% hors taxes sur la
base des sommes hors taxes facturées par la SNC SINOUHE IMMOBILIER aux locataires des actifs
immobiliers objets des mandats.
La loi « Pinel », entrée en vigueur le 18 juin 2014, est venue déterminer l’inventaire précis et limitatif
des catégories de charges liées aux baux à répartir entre propriétaire et locataire. Conformément à ces
nouvelles dispositions, les sociétés SINOUHE IMMOBILIER et BLEECKER se sont rapprochées, afin
de modifier la présentation de la rémunération de la société SINOUHE IMMOBILIER pour la ventiler,
en fonction des missions exercées, entre les honoraires de gestion technique, les honoraires de gestion
locative et les honoraires de gestion des locaux vacants :
119
- Honoraires de Gestion technique et de Gestion locative
Les honoraires de gestion technique sont égaux à un montant compris entre 2 et 4,5% hors taxes des
montants facturés par le mandataire pour les locaux à usage de bureaux et à usage mixte, et entre 2 €
et 4 € hors taxes par m² bâti et par an pour les locaux d’activités.
Les honoraires de gestion locative sont égaux à 1.000 € hors taxes par an par bail, étant précisé que le
montant total de ces honoraires ne pourra excéder la somme de 5.000 € hors taxes par an et par mandat.
- Honoraires de Gestion des locaux vacants (uniquement pour les locaux à usage de bureaux et à usage
mixte).
Pour les locaux vacants le mandataire facture trimestriellement au mandant un montant égal à 2 € hors
taxes par m² bâti et par an.
Il est précisé que ces nouvelles modalités de facturation prennent effet dès lors qu’un nouveau bail ou
avenant de renouvellement a été signé postérieurement à la date d’entrée en vigueur de la loi « Pinel ».
A ce jour, 12 actifs immobiliers sont concernés par ces modalités.
Cette modification nécessaire eu égard aux dispositions d’ordre public est globalement sans impact sur
le volume global de rémunération versée à la société SINOUHE IMMOBILIER.
Par ailleurs, certains mandats arrivant à échéance à la date du 31 décembre 2015, il a été décidé de les
proroger jusqu’au 31 décembre 2025 au plus tard, en maintenant une faculté de résiliation annuelle.
21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Les documents suivants peuvent être consultés, pendant la durée de validité du présent document
d’enregistrement universel, sur le site Internet de la Société (www.bleecker.fr):
- la dernière version à jour de l’acte constitutif et les statuts de la Société ;
- les rapports des Commissaires aux Comptes de la Société ;
- tous rapports, courriers et autres documents, évaluation et déclarations établis par un expert à la
demande de la Société, lorsque ces documents sont prévus par la loi, et plus généralement tous
autres documents prévus par la loi.
120
22. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE
L’EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2022
BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance dont les actions sont admises
aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment C, code ISIN FR0000062150 – code
mnémonique BLEE.
Le Groupe BLEECKER est spécialisé dans l'immobilier d'entreprise qui se développe sur le marché des locaux
d'activités et de bureaux.
1 EVENEMENTS MARQUANTS AU COURS DE L'EXERCICE
1.1 ACTIVITE LOCATIVE
Les revenus locatifs du Groupe BLEECKER ont augmenté : 24 M€ contre 22 M€ au titre de l’exercice
précédent. Cette hausse est due principalement par la signature de nouveaux baux sur l’actif de la SARL
GABRIELLI ainsi que sur celui de la SARL MOLIERE au cours de l’exercice clos le 31 août 2022.
Au cours de l’exercice clos au 31 août 2022, ont pris effet :
- le 1
er
janvier 2022, un contrat de sous-location, à usage principal de bureaux, d’une surface de
3.400 m² environ, dépendant de l’immeuble sis à Paris (75008) détenu par la SARL MOLIERE ;
et
- le 4 janvier 2022 et le 1
er
avril 2022, deux nouveaux baux commerciaux, à usage de bureaux,
d’une surface totale cumulée de de 9.967 m² environ dépendant de l’immeuble sis à
Paris (75015) détenu par la SARL GABRIELLI.
1.2 INVESTISSEMENTS
Suite au repositionnement de l’immeuble de bureaux détenu par la SARL GABRIELLI, sis à Paris 15
ème
, en
multi-locataires, les travaux complémentaires et modifications techniques engagés, objet d’un avenant au
contrat de promotion immobilière en date du 8 octobre 2021, ont été livrés le 8 mars 2022.
1.3 CESSIONS D’IMMEUBLES
La SCI DE LA CROIX DU SUD a cédé, le 8 octobre 2021, des lots de copropriété dépendant d’un ensemble
immobilier, à usage de bureaux, d’une surface totale de 240 m² environ, situés à LIEUSAINT (Seine et Marne),
moyennant le prix total de 1 M€.
1.4 FINANCEMENTS
Le 8 décembre 2021, un avenant à la convention bancaire du 30 avril 2018 a été signé. Cet avenant a pour
objets la prorogation du prêt initial jusqu’au 8 décembre 2026, le refinancement partiel de l’endettement
bancaire, et la souscription d’une tranche de crédit supplémentaire d’un montant de
10,64 M€, afin de financier des dépenses d’investissement relatives aux immeubles détenus par les sociétés
suivantes :
• SARL RAVEL, 5 actifs immobiliers à Gennevilliers (92) : tranche complémentaire de 6,76 M€ pour
un montant total de l’emprunt de 43,1 M€,
• SARL MOUSSORGSKI, Paris (75008) : tranche complémentaire de 2,8 M€ pour un montant total de
l’emprunt de 13,9 M€,
• SARL MAHLER, Paris (75008) : tranche complémentaire de 1,08 M€ pour un montant total de
l’emprunt de 19 M€.
pour un montant total de l’emprunt de 76 M€ au 31 août 2022.
121
La SARL MOLIERE a conclu, le 16 décembre 2021, un avenant au crédit-bail immobilier du 23 décembre
2013, ayant pour objet la souscription d’une tranche complémentaire de 6 M€, afin de financer les travaux de
rénovation de l’immeuble à usage de bureaux et de commerces situé à Paris 8
ème
.
Le 18 février 2022, un prêt bancaire d’un montant total de 66 M€ a été souscrit pour une durée de 8 années.
Celui-ci a pour objets le refinancement partiel de l’endettement bancaire préexistant, et le financement des
dépenses d’investissement relatives aux immeubles détenus par les sociétés suivantes :
• SARL MALLARME, Paris (75009), tranche de 15 M€,
• SCI DU 14 RUE LAFAYETTE, Paris (75009), tranche de 18,5 M€,
• SCI DU 15 RUE LAFAYETTE, Paris (75009), tranche de 15 M€,
• SCI 30 HAUSSMANN, Paris (75009), tranche de 13,3 M€,
• SARL LULLI, Paris (75011), tranche de 4,2 M€.
La SARL GABRIELLI a conclu, le 18 février 2022, un avenant à la convention de crédit bancaire du 28 février
2019, afin de financer à hauteur de 6 M€ les travaux complémentaires portant sur l’immeuble de bureaux sis
à Paris 15
ème
, et de proroger la date d’échéance du prêt jusqu’au 30 septembre 2022.
BLEECKER a remboursé, le 31 juillet 2022, l’emprunt obligataire émis au cours de l’exercice clos au 31 août
2015, par placement privé auprès d’investisseurs institutionnels, pour un montant de 11,5 M€.
1.5 PARTICIPATIONS
Le Groupe BLEECKER a cédé le 20 décembre 2021, sa participation de 50% détenue au sein de la SCI
NEFLIER.
Au cours de l’exercice clos le 31 août 2022, BLEECKER a perçu 665 K€ de dividendes de la part de ses
filiales.
1.6 DIVIDENDES SIIC
BLEECKER a distribué un dividende de 41,93 € par action, soit un dividende total de 47.158.083,98 € a été
votée en date du 17 février 2022 par l’assemblée générale ordinaire et a été mis en paiement le 25 mai 2022.
Cette distribution s’inscrit dans le cadre des obligations légales de distribution liées au régime SIIC.
1.7 CONFLIT RUSSO-UKRAINIEN
L’exercice 2022 est marqué par le conflit armé entre l’Ukraine et la Russie. Il constitue une source potentielle
de risques et d'incertitudes fortes dont les conséquences économiques (directes et indirectes), financières,
sociales et environnementales pourraient avoir des impacts négatifs significatifs sur tous les acteurs
économiques. Le Groupe BLEECKER n'opère ni en Ukraine, ni en Russie, mais reste cependant attentif aux
effets indirects du conflit et des sanctions imposées à la Russie sur ses activités. Aucune incidence significative
sur l'activité du Groupe BLEECKER n'a été identifiée à la date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31
août 2022.
122
1.8 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
Le Contrôle Interne est un dispositif de la société défini et mis en œuvre sous sa responsabilité. Il comprend
un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres
de chaque société et du Groupe, pris dans son ensemble qui :
- contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses
ressources et ;
- doit lui permettre de prendre en compte, de manière appropriée, les risques significatifs, qu’ils soient
opérationnels, financiers ou de conformité.
Le Contrôle Interne a pour objectif d’assurer :
- la conformité aux lois et règlements ;
- l’application des instructions et des orientations fixées par les dirigeants ;
- le bon fonctionnement des processus internes de chaque société, notamment ceux concourant à la
sauvegarde de ses actifs ;
- le suivi des engagements de la société ;
- la fiabilité des informations financières.
Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints.
Il existe, en effet, des limites inhérentes à tout système de contrôle interne comme, par exemple, les incertitudes
de l’environnement extérieur, l’exercice de la faculté de jugement ou le rapport coût/bénéfice de la mise en
place de nouveaux contrôles.
1.8.1. Périmètre du contrôle interne
Les éléments décrits dans ce rapport sont applicables à l’ensemble des Sociétés dont le Groupe consolide les
comptes selon la méthode de l’intégration globale : la SA BLEECKER et ses filiales.
1.8.2. Les principaux intervenants du contrôle interne
- Le Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.
Il présente à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les
irrégularités et les inexactitudes relevées dans les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice.
- Le Directoire
Composition du Directoire
Le Directoire est composé, de 2 membres :
Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire.
Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire.
Le Directoire est placé sous le contrôle du Conseil de surveillance.
Le Directoire est nommé pour une durée de six ans conformément à l’article 17 des statuts de BLEECKER.
Le Directoire actuellement en fonction, nommé le 8 novembre 2006, a été renouvelé dans ses fonctions le
8 novembre 2018, pour une nouvelle durée de six ans.
123
Le Conseil de surveillance du 8 novembre 2018 a également renouvelé Madame Muriel MARCILHACY-
GIRAUD dans ses fonctions de Président et Monsieur Philippe BUCHETON dans ses fonctions de Directeur
Général, pour la durée de leur mandat de membre du Directoire.
Pouvoirs et obligations du Directoire
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société,
dans la limite de l’objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les présents statuts
aux assemblées d’actionnaires et au Conseil de surveillance.
Dans le cadre de son mandat, le Directoire assume les fonctions de direction de la Société, il définit la stratégie,
les investissements, les budgets, il établit les comptes de la Société, et assure sa gestion administrative,
comptable, financière, juridique.
Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie en dehors de ses membres,
de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu’il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs
objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge nécessaires.
Réunions du Directoire
Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son président ou de
la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L’ordre du jour peut être complété au moment de la réunion. Les convocations sont faites par tous moyens et
même verbalement.
Les délibérations du Directoire ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix,
celle du président de séance est prépondérante.
Par exception à ce qui précède, si le Directoire est composé de seulement deux personnes, ses délibérations ne
sont valables que si l’ensemble de ses membres est présent et ses décisions sont prises à l’unanimité.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les
membres du Directoire ayant pris part à la séance.
Au cours de l’exercice écoulé et outre les décisions qui relèvent des attributions légales du Directoire, ce
dernier a défini les principales orientations stratégiques du groupe et notamment les acquisitions, cessions,
commercialisations, la politique de financement et refinancement.
1.8.3. Organisation Opérationnelle et Fonctionnelle
La SA BLEECKER n’employant pas de salariés, la société SINOUHE IMMOBILIER assure, pour le compte
de la SA BLEECKER et de ses filiales, et sous leur contrôle, le rôle d’asset manager, dans le cadre d’un contrat
d’asset management (Contrat de Gestion), ainsi que la gestion locative des actifs immobiliers et les relations
avec les locataires, dans le cadre de mandats de gestion et d’administration.
Organisation opérationnelle
La société SINOUHE IMMOBILIER assiste le Directoire dans la définition de sa stratégie et de sa politique
de valorisation des immeubles.
SINOUHE IMMOBILIER, en sa qualité de prestataire d’Asset Management :
- organise et supervise la gestion immobilière locative assurée par les équipes « Administrateur de
biens », adapte les mandats de gestion immobilière aux besoins de la SA BLEECKER, et de ses
filiales,
- contrôle l’exécution par l’Administrateur de biens des obligations mises à sa charge aux termes des
mandats de gestion immobilière,
124
- organise la réalisation des travaux de construction et de réhabilitation,
- veille à la souscription par la société concernée de toute police d’assurance requise et aux paiements
de primes,
- assiste la SA BLEECKER ou ses filiales dans leur politique d’investissement :
o présentation à la SA BLEECKER ou à la filiale concernée, de l’actif immobilier répondant
aux critères d’investissement fixés, ou encore présentation aux Comités d’Investissement
institués pour tout investissement en partenariat avec le fonds d’investissement anglais
REVCAP, supervision des différents audits préalables à l’acquisition, collaboration à la
négociation et à la rédaction des différents actes de la procédure d’acquisition,
o mise en relation avec tout établissement financier susceptible de mettre en place les
financements ou refinancements souhaités, collaboration à la négociation et à la rédaction des
contrats, suivi du processus de mise en place,
- assiste la SA BLEECKER ou ses filiales dans le cadre de sa politique d’arbitrage à tous les stades du
processus de vente jusqu’à son terme.
Aux termes de son avenant n° 3 en date du 3 janvier 2011, le contrat d’asset management (Contrat de Gestion)
a une durée de 5 ans à compter du 1er janvier 2011, il est prorogeable tacitement pour des périodes de 5 ans à
la suite du terme. Ce contrat a été prorogé par tacite reconduction le 1er janvier 2021 pour une durée de 5 ans,
soit jusqu’au 31 décembre 2025.
SINOUHE IMMOBILIER, en sa qualité d’Administrateur de biens – titulaire de la carte professionnelle
délivrée par la Chambre de Commerce et de l’Industrie de Paris Ile-de-France, Transaction sur immeubles et
fonds de commerce, Gestion immobilière, Syndic de copropriété n° CPI 7501 2021 000 000 379, Caisse de
Garantie CEGC n° 22956GES211 et 22956SYN211, Assurance ZURICH police N°
7400026934/00123, assure notamment les missions de gestion locative, gestion technique et gestion
administrative des actifs immobiliers détenus par la SA BLEECKER et de ses filiales propriétaires de biens
immobiliers.
La durée des mandats de gestion couvre la période entre la date de signature desdits mandats et le 31 décembre
de l’année suivante, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d’un an. Par ailleurs, certains
mandats arrivant à échéance à la date du 31 décembre 2015, il a été décidé de les proroger jusqu’au 31
décembre 2025 au plus tard, en maintenant une faculté de résiliation annuelle.
Organisation fonctionnelle
SINOUHE IMMOBILIER, en sa qualité d’Asset Manager, assume notamment les fonctions suivantes :
- assister la SA BLEECKER et ses filiales pour (i) l’établissement d’une comptabilité régulière et le
dépôt dans les délais prescrits des déclarations fiscales, (ii) la préparation et la diffusion de
l’information financière, (iii) la réunion d’une assemblée se prononçant sur l’approbation des comptes
annuels et tout autre sujet de son ressort, (iv) le respect de toute obligation légale applicable à la SA
BLEECKER et ses filiales,
- assister la SA BLEECKER et ses filiales dans la gestion de leurs financements et comptes bancaires,
en communiquant toute information ou demande d’autorisation préalable requise aux termes du ou des
contrats de financement et en veillant au respect des éventuels engagements financiers pris par la SA
BLEECKER et ses filiales aux termes du ou des contrats de financement ;
- coordonner et apporter toute assistance aux experts à l’occasion de l’évaluation annuelle de tout
immeuble.
1.8.4. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place
Non-paiement des loyers
Le chiffre d’affaires du Groupe BLEECKER est généré par la location à des tiers de ses actifs immobiliers. Le
retard ou le défaut de paiement des loyers serait susceptible d’affecter les résultats du Groupe BLEECKER,
ainsi que ses perspectives de croissance.
Afin de réduire ce risque, le Groupe BLEECKER, de manière générale, procède préalablement à la signature
125
des baux à une étude de la solvabilité des locataires potentiels et, lorsque cela s’avère nécessaire, sollicite la
mise en place de toute garantie adéquate. Par ailleurs, afin que le règlement des loyers soit suivi de manière
régulière, des réunions mensuelles sont mises en place entre les dirigeants du Groupe BLEECKER et les
services concernés de la société SINOUHE IMMOBILIER. Ces réunions sont l’occasion d’identifier au plus
tôt les impayés afin d’engager immédiatement le processus de relance, conformément à la procédure de
recouvrement arrêtée par le Directoire du Groupe BLEECKER et mise en œuvre par SINOUHE
IMMOBILIER et, d’assurer le suivi des procédures en cours et des éventuelles nouvelles actions à mener.
Dans le cadre de son développement, le Groupe BLEECKER veille à acquérir des actifs immobiliers dont la
situation locative est appréciée notamment sur des critères de sélection des locataires et des sûretés fournies
par ces derniers. Lors des relocations, une analyse de la solidité financière est menée. La dégradation générale
de la situation économique pourrait néanmoins impacter la situation de certains locataires.
Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur
créances très satisfaisant.
Assurance des immeubles
Tout nouvel immeuble entrant dans le patrimoine du Groupe BLEECKER est couvert par une police
d’assurance garantissant notamment les risques suivants : incendie, foudre, explosion, dommages électriques,
fumées, chutes d’aéronefs, chocs de véhicules terrestres, dégâts des eaux, gel, tempêtes, grêle, poids de la neige
sur les toitures, émeutes, mouvements populaires, actes de vandalisme et malveillance, actes de terrorisme et
sabotage, attentats, catastrophes naturelles, détériorations immobilières à la suite de vol, effondrement des
bâtiments, bris des glaces et responsabilité civile propriétaire d’immeuble.
Au 31 août 2022 et à ce jour, tous les immeubles du Groupe sont assurés pour leur valeur de reconstruction à
neuf et ils bénéficient d’une garantie de perte des loyers généralement pour une période de trois ans.
La société BLEECKER a souscrit une police Responsabilité des Dirigeants couvrant notamment les frais de
défense civile et pénale liés à toutes réclamations introduites à l’encontre des dirigeants de droit et de fait de
la société BLEECKER et de ses filiales détenues à plus de 50%.
Évolution du marché immobilier
Le patrimoine immobilier du Groupe BLEECKER est évalué, chaque année, par un expert immobilier
indépendant, ce qui permet d’apprécier sa valeur de marché. L’évolution de cette valeur est largement corrélée
à l’évolution du marché de l’immobilier. Conformément aux recommandations de l’Autorité des Marchés
Financiers, ces expertises sont faites selon des méthodes reconnues et homogènes d’une année sur l’autre.
Environnement et santé – Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
L’activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l’environnement et à la santé
publique, qui concernent notamment la présence d’amiante, de plomb, de termites, le risque de prolifération
de légionnelles, le régime des installations classées pour la protection de l’environnement et la pollution des
sols.
Le patrimoine du Groupe BLEECKER comporte des locaux à usage d’activité qui peuvent présenter un risque
environnemental et relever, à ce titre, de la réglementation sur les installations classées pour la protection de
l’environnement.
Tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER ont, lors de leur acquisition, fait l’objet de
l’ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable.
Fluctuation des taux d’intérêt
Dans le cadre de sa stratégie d’investissement et de refinancement de l’endettement existant, le Groupe
BLEECKER doit mobiliser des ressources financières, soit sous forme de fonds propres, soit sous forme
d’emprunts auprès des établissements bancaires. Ces derniers étant conclus, soit à taux fixe, soit à taux
126
variable, le Groupe BLEECKER est donc exposé à la fluctuation des taux d’intérêt dans le temps.
Au 31 août 2022, la dette bancaire à taux variable, contractée auprès de plusieurs établissements de crédit,
s’élevait à 197,2 M€, soit 58,3% de l’endettement total du Groupe BLEECKER. Le taux variable est
généralement déterminé sur la base de l’Euribor 3 mois, augmenté d’une marge. Ne bénéficiant plus d’un
contexte de taux négatif, la situation financière et les résultats du Groupe BLEECKER sont actuellement
défavorablement impactés par une augmentation significative de ses charges financières. Néanmoins, 41,7 %
de la dette bancaire bénéficie de taux fixes, 54 % de la dette à taux variable va bénéficier prochainement d’un
refinancement et 23,6% de la dette à taux variable, soit 46,6 M€, dispose d’un instrument de couverture.
Trésorerie
La gestion du risque de liquidité s’effectue au moyen d’une constante surveillance de la durée des financements
et de la diversification des ressources. Elle est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels
de financement et, à court terme, par la mise à disposition de comptes courants par les sociétés SARL THALIE
et SAS AM DEVELOPPEMENT.
La trésorerie du Groupe BLEECKER est gérée de façon centralisée, ce qui assure pour les filiales, une
optimisation des concours bancaires.
Risques juridiques et fiscaux
Le Groupe BLEECKER s’est entouré de cabinets de Conseils et d’Avocats spécialisés afin de prévenir ces
risques.
Contrôle de l’information financière et comptable
La comptabilité des sociétés du Groupe BLEECKER est informatisée et en lien avec les systèmes de gestion.
L’organisation des équipes comptables de la société SINOUHE IMMOBILIER permet un contrôle à chaque
étape de l’élaboration de la documentation. Cette organisation repose sur la séparation des tâches d’exploitation
et de celles de gestion.
Toutes les factures relatives à l’exploitation des immeubles sont validées par les services techniques qui passent
les commandes et suivent les différents travaux jusqu’à leur complet achèvement. Les factures sont ensuite
transmises à la comptabilité pour paiement.
La signature bancaire est confiée à un nombre limité de personnes respectant la séparation des fonctions.
La facturation et le recouvrement des loyers et des charges suivent également un processus de contrôles
successifs afin d’identifier notamment les retards de paiement et les impayés pour mettre immédiatement en
œuvre les procédures de recouvrement. Ces informations sont également transmises aux dirigeants du Groupe
BLEECKER au cours de réunions bimensuelles.
Le processus d’arrêté des comptes fait l’objet d’un planning, diffusé à l’ensemble des acteurs concernés et
intégrant les tâches de centralisation, de rapprochement et d’analyse nécessaires à la sincérité et à la régularité
des informations financières et comptables.
S’agissant des engagements, ils sont centralisés par le service juridique, portés à la connaissance et le cas
échéant autorisés par le Conseil de surveillance, puis pris en compte par le contrôle de gestion et la comptabilité
pour la production des états financiers.
L’information comptable et financière est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes titulaires qui
interviennent sur les comptes semestriels et annuels sociaux, et sur les comptes semestriels et annuels
consolidés.
127
1.9 DEVELOPPEMENT DURABLE
Le détail de la politique de développement durable de la SA BLEECKER, et la synthèse des actions menées
au cours de l’exercice 2021/2022, tant dans la gestion de ses actifs immobiliers, que dans sa stratégie
d’investissement et de valorisation de son patrimoine, figure au paragraphe 3.7 « Informations
Environnementales » ci-dessous.
128
1.10 DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS
En application des dispositions des articles L. 441-6, L. 441-6-1, L. 443-1, D. 441-4 I et II, A. 441-2 et annexe
4-1 nouveaux du code de commerce, nous vous indiquons ci-après, les informations relatives aux délais de
paiement fournisseurs et clients :
Factures fournisseurs T.T.C. non réglées à la clôture
0 jour 1 à 30 jours
31 à 60
jours
61 à 90 jours
91 jours et
plus
Total (1 jour et
plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre
de factures
concernée
s
3 3 0 4 17 24
Montant
total H.T.
1 687 875,00 € 15 083,10 € 0,00 € 1 663 709,02 € 584 179,90 € 2 262 972,02 €
% du
montant
total des
achats
H.T. de
l'exercice
18,90% 0,00% 0,00% 18,63% 6,54% 25,34%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre
des
factures
exclues
Néant
Montant
total des
factures
exclues
Néant
(C) Délais de paiement de référence utilisés
Délais de
paiement
utilisés
pour le
calcul des
retards de
paiement
Délais contractuels
129
Factures clients T.T.C. non réglées à la clôture
0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours
91 jours et
plus
Total (1 jour et
plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de
factures
concernées
6 0 0 0 18 18
Montant
total H.T.
462 540,81 € - - - 52 790,73 € 52 790,73 €
% du
montant total
des C.A.
H.T. de
l'exercice
21,73% 0,00% 0,00% 0,00% 2,48 % 2,48 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de
factures
exclues
1
Montant
total des
factures
exclues
36 128
(C) Délais de paiement de référence utilisés
Délais de
paiement
utilisés pour
le calcul des
retards de
paiement
Délais contractuels
130
2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE
2.1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2022 ont été établis conformément aux règles de présentation
et aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur et sont sans changement de méthode
par rapport à l’exercice précédent.
2.2 ACTIVITE ET SITUATION DE LA SOCIETE
Au cours de l’exercice, BLEECKER a perçu des revenus locatifs de 1.773.496 € contre 1.892.141 € au titre de
l’exercice précédent. Celui-ci provient essentiellement les loyers perçus des deux immeubles détenus par
BLEECKER.
Les produits d’exploitation s’élèvent à 1.917.728 € contre 1.893.001 € au titre de l’exercice précédent et les
charges d’exploitation s’élèvent à 9.099.072 € contre 7.721.194 € au titre de l’exercice précédent. Le résultat
d’exploitation est donc de (7.181.344) € contre (5.828.193) € au titre de l’exercice précédent.
Le résultat financier est de (602.338) € contre un résultat financier de 48.093.795 € au titre de l’exercice
précédent. Le résultat financier de l’exercice précédent était dû à l’absorption par voie de fusion des sociétés
SARL GIDE, VERDI ET ROSTAND ayant cédé leur actif immobilier et entrainant la comptabilisation d’un
boni de fusion de 48,6 M€ en produit financier.
Aucun résultat exceptionnel n’est constaté au cours de l’exercice, comme pour l’exercice précédent.
Le résultat net de la société est une perte de (7.783.682) € contre un bénéfice de 42.265.602 € au titre de
l’exercice précédent.
2.2.1 CONTRATS DE CREDIT BAIL IMMOBILIER BENEFICIANT A BLEECKER
Au 31 août 2022, BLEECKER détient un crédit bail immobilier portant sur l’immeuble « 225 Caboeufs » sis
à GENNEVILLIERS (92), acquis le 30 avril 2018.
2.3 REGIME SIIC
A la suite de l’exercice de l’option le 1
er
septembre 2007, pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements
Immobiliers Cotées (SIIC) de l'article 208-C du Code Général des Impôts, BLEECKER et ses filiales se
trouvent soumises à ce régime.
2.4 CHARGES NON DEDUCTIBLES
Aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été engagée par la Société au
titre de l’exercice clos le 31 août 2022.
2.5 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
Au cours de l’exercice écoulé, BLEECKER n’a engagé aucune dépense en matière de recherche et de
développement.
2.6 COMPOSITION DU CAPITAL
Le capital social de BLEECKER est fixé à vingt millions sept cent quatre-vingt-sept mille trois cent cinquante-
six euros et soixante-dix centimes (20.787.356,70 €). Il est divisé en un million cent vingt-six mille six cent
quatre-vingt-six (1.126.686) actions d’une valeur nominale de dix-huit euros et quarante-cinq centimes
(18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie.
Au 31 août 2022 :
BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions, soit 0,18 % du capital.
Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 37,94 % du capital et des droits de
vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.
131
Les membres du Conseil de surveillance détiennent 17 991 actions BLEECKER, soit 1,60 % du capital et des
droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.
Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire et Monsieur Philippe BUCHETON,
Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte d’actionnaires qui a fait l’objet
de la Décision et Information n° 207C1362 de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 9 juillet 2007.
Dans le cadre de ce pacte et au titre de l’article 234-5 du Règlement général de l’AMF, Madame Muriel
MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, ont consécutivement à l’annulation des 30.000
actions auto-détenues par BLEECKER, informé l’AMF de la variation du concert, et déclaré détenir au 10
juin 2014, 427.526 actions BLEECKER représentant autant de droits de vote, soit 37,94% du capital et des
droits de vote de BLEECKER, calculés en tenant compte du solde des actions auto-détenues.
2.7 INFORMATION RELATIVE A L'AUTO-DETENTION
La SA BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions soit 0,18 % du capital social.
2.8 ÉVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER
du 01 09 2018
au 31 08 2019
du 01 09 2019
au 31 08 2020
du 01 09 2020
au 31 08 2021
du 01 09 2021
au 31 08 2022
Cours +haut
Cours +bas
159 €
89 €
193 €
125 €
167 €
124 €
222 €
127 €
22.740 titres ont été échangés au cours de l’exercice (Source : Euronext Paris SA).
2.9 COMPOSITION DU DIRECTOIRE, DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU COMITE D’AUDIT
2.9.1 DIRECTOIRE
Le Directoire est composé de 2 membres, qui ont été nommés le 8 novembre 2006 par le Conseil de
surveillance, pour une durée de six ans et, renouvelés dans leur fonction pour une nouvelle durée de
six ans par le Conseil de surveillance du 8 novembre 2018, conformément à l’article 17 des statuts :
-Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire.
-Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire.
2.9.2 CONSEIL DE SURVEILLANCE
Au 31 août 2022, le Conseil de surveillance est composé de 3 membres, à savoir :
-Madame Sophie RIO-CHEVALIER, Présidente du Conseil de surveillance,
renouvelée dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017. Son mandat
expirera à l'issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2023.
- Monsieur Thierry CHARBIT, membre du Conseil de surveillance, coopté dans ses fonctions par le
Conseil de surveillance, le 21 février 2020. Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2023.
-Monsieur Hélier de la POEZE d’HARAMBURE, membre du Conseil de surveillance, nommé dans
ses fonctions par l’Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017. Son mandat expirera à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2023.
132
2.9.3 COMITE D’AUDIT
Au 31 août 2022, le Comité d’audit est composé de tous les membres du Conseil de surveillance, à
savoir :
Madame Sophie RIO-CHEVALIER, Présidente du Comité d’audit,
Monsieur Thierry CHARBIT,
Monsieur Hélier de la POEZE d’HARAMBURE,
2.10 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
L'Assemblée Générale Ordinaire du 17 février 2022 a approuvé, en application de l’article L. 22-10-
26 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire et des membres du
Conseil de surveillance, à raison de leur mandat au sein de la Société. La politique de rémunération
pour l’exercice du 1
er
septembre 2021 au 31 août 2022 prévoit :
• pour le Conseil de surveillance :
(i) une rémunération fixe totale de 24.000 € brut maximum par an,
(ii) une répartition égalitaire de cette somme entre les membres du Conseil, soit 8.000 €
brut par an par membre, pour un Conseil composé de 3 membres à ce jour, venant
rémunérer de manière forfaitaire l’exercice de leur fonction,
• pour le Directoire, aucune rémunération, ni aucun engagement ou avantage visé par l’article L.22-
10-26 du Code de commerce.
Chacun des trois membres du Conseil de surveillance a ainsi perçu la somme de 8.000 € brut au titre
de son mandat de membre de Conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 août 2022.
Le Président et le Vice-Président du Conseil de surveillance n’ont perçu aucune autre rémunération au
cours de l’exercice clos le 31 août 2022.
Par ailleurs, la Société n’a consenti aucun avantage, de toute nature, au bénéfice des membres du
Conseil de surveillance, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des
avantages dus ou susceptibles d’être dus, à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces
fonctions ou postérieurement à celle-ci.
2.11 OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX, LES MANDATAIRES
SOCIAUX OU PAR LES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT LIES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE
31 AOUT 2022
Aucune déclaration n’a été faite au cours de l’exercice clos le 31 août 2022 au titre de l’article L621-
18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par
une personne mentionnée aux a) et b) dudit article.
Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire et Monsieur Philippe
BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte
d’actionnaires qui a fait l’objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l’Autorité des Marchés
Financiers en date du 9 juillet 2007.
133
Au 31 août 2022, la répartition des actions détenues par le concert est la suivante :
Actions et droits de vote
% capital et droits de
vote (*)
Muriel Marcilhacy-Giraud
211 600
18,78
SARL Thalie
1 662
0,15
Sous-total Muriel Marcilhacy-
Giraud
213 262
18,93
Philippe Bucheton
211 400
18,76
SAS AM Développement
2 864
0,25
Sous-total Philippe Bucheton
214 264
19,01
Total de concert
427 526
37,94
(*) Est pris en compte l’ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les
actions auto-détenues.
Au titre de l’article L621-18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur
les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et c) dudit article, aucune déclaration n’a été
faite au cours de l’exercice clos le 31 août 2022
.
2.12 PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS, PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS
GRATUITES, PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
2.12.1 PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS
Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Mixte du 11 février 2021 a autorisé le Directoire à consentir
en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux de la Société, ou à certains d’entre eux, et/ou
des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce des options d'une durée
de 10 années donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société
provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi.
Le nombre total des options de souscription et les options d’achat consenties ne pourront donner droit à un
nombre total d’actions excédant dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (sous réserve de
l’ajustement du nombre d’actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties, en application
de l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de Commerce).
Les options de souscription et/ou d’achat d’actions devront être consenties avant l’expiration d’une période
de 38 mois à compter du 11 février 2021.
Aucune option n'a été consentie au cours de l’exercice clos le 31 août 2022, ni à ce jour.
134
2.12.2 PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES
Nous vous rappelons également, que l’Assemblée Générale Mixte du 11 février 2021 a autorisé le Directoire
à attribuer, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites existantes ou à émettre de la Société provenant
d'achats effectués par elle, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la société,
ou à certains d’entre eux, et/ou des sociétés et des groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à
l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra
dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Directoire.
L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d'une période d'acquisition d'une
durée minimale d’un (1) an, le Directoire pouvant librement fixer la durée de l’obligation de conservation des
actions par les bénéficiaires, étant précisé toutefois que conformément à la loi, la durée cumulée des périodes
d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans.
Cette délégation est valable pour une durée de 38 mois à compter du 11 février 2021
Aucune action gratuite n'a été attribuée au cours de l’exercice clos le 31 août 2022, ni à ce jour.
2.12.3 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
Par ailleurs, l'Assemblée Générale Mixte du 11 février 2021 a autorisé le Directoire à acheter ou faire acheter
des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de
réalisation de ces achats conformément aux articles L. 25-10-62 (ancien article L. 225-209) et suivants du
Code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne
pourra excéder 10 % du capital.
Le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser 27 040 320 euros. Toutefois, il est précisé qu’en
cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division
ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.
La Société pourra utiliser cette autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes
susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers :
- annulation sous réserve de l’adoption de la dixième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du
11 février 2021,
- animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de
services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité
des Marchés Financiers,
- attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui
lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au
titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits
de l'expansion de l'entreprise,
- remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit,
de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société,
- tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés
Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.
Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois à compter du 11 février 2021.
Aucune opération d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société n'a été réalisée au cours de l’exercice clos
le 31 août 2022, ni à ce jour.
135
3 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE BLEECKER
3.1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes consolidés présentés au 31 août 2022 sont établis suivant les normes comptables internationales
IFRS (International Financial Reporting Standard).
3.2 ACTIVITE ET SITUATION DU GROUPE BLEECKER
Libellé
01/09/2021 au
31/08/2022
En K€
01/09/2020 au
31/08/2021
En K€
Produits opérationnels
Résultat opérationnel hors cession d’actif
Résultat des cessions d’actifs
Résultat opérationnel après cession d’actif
Produits financiers
Résultat financier
Résultat net
Part du Groupe
24 015
4 938
(157)
4 781
5
(9 954)
(5 173)
(5 173)
21 781
75 973
11 041
87 014
60
(10 125)
76 889
77 395
Le total du bilan consolidé s’élève à 745 642 K€ contre 732 379 K€ au titre de l’exercice précédent.
Les capitaux propres consolidés part Groupe s’élèvent à 326 608 K€ contre 378 939 K€ au titre de l’exercice
précédent.
3.3 ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DES COMPTES CONSOLIDES AU
31 AOUT 2022
La SARL GABRIELLI, propriétaire d’un ensemble immobilier sis 123 rue de Grenelle à PARIS (75015),
filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SNC SINOUHE IMMOBILIER un bail commercial d’une durée
de 9 ans à effet du 1
er
septembre 2022 portant sur une surface de 2.586 m² environ à usage de bureaux. Le
loyer annuel actuel s’élève à 1.694.543 € HT.
La SCI 176 RIVOLI a prorogé, le 16 septembre 2022, l’échéance du crédit acquisition du 30 juin 2017 d’un
montant in fine de 17,3 M€, jusqu’au 30 juin 2023.
La SARL GABRIELLI a conclu, le 28 septembre 2022, un avenant à la convention de crédit bancaire du 28
février 2019 d’un montant initial de 83,3 M€ afin de proroger la date d’échéance du prêt jusqu’au 31 mars
2023.
3.4 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
Il n’a pas été engagé de dépense en matière de recherche et de développement.
3.5 DESCRIPTION DES RISQUES ET INCERTITUDES
Une description des risques financiers figure au paragraphe 9.6.13 « Gestion des risques financiers » de
l’Annexe aux comptes consolidés figurant dans le présent Document d’enregistrement universel au 31 août
2022.
En dehors de ces risques et de ceux liés à une dégradation de la situation économique des locataires, il n’existe
pas de risques ou d'incertitudes au 31 août 2022.
136
3.6 INFORMATIONS SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS
Dans le cadre de sa stratégie d’investissement et de refinancement de l’endettement existant, le Groupe
BLEECKER doit mobiliser des ressources financières, soit sous forme de fonds propres, soit sous forme
d’emprunts auprès des établissements bancaires. Ces derniers étant conclus, soit à taux fixe, soit à taux
variable, le Groupe BLEECKER est donc exposé à la fluctuation des taux d’intérêts dans le temps.
Ne bénéficiant plus d’un contexte de taux négatif, la situation financière et les résultats du Groupe BLEECKER
sont actuellement défavorablement impactés par une augmentation significative de ses charges financières.
Néanmoins, 41,7 % de la dette bancaire bénéficie de taux fixes, 54 % de la dette à taux variable va bénéficier
prochainement d’un refinancement et 23,6% de la dette à taux variable, soit 46,6 M€, dispose d’un instrument
de couverture.
3.7 INFORMATION ENVIRONNEMENTALE
Le présent chapitre rappelle la politique de développement durable de BLEECKER, et la synthèse des actions
menées au cours de l’exercice clos au 31 août 2022, tant dans la gestion de ses actifs immobiliers, que dans sa
stratégie d’investissement et de valorisation de son patrimoine.
D’un point de vue opérationnel, BLEECKER a confié à son asset manager, SINOUHE IMMOBILIER, la mise
en œuvre, le déploiement et le contrôle de sa politique environnementale.
Dans le cadre de la gestion de ses actifs, BLEECKER porte une attention toute particulière au respect des
normes de sécurité, de santé et de protection de l’environnement. BLEECKER a mis en place, depuis plusieurs
années, une organisation interne qui permet d’assurer une veille réglementaire sur ces domaines, d’identifier
et de maîtriser ses risques environnementaux et de contrôler la bonne application des exigences minimales sur
ses immeubles.
BLEECKER est engagée dans une démarche visant à évaluer et suivre les performances environnementales de
ses actifs afin d’identifier les principaux leviers d’action, qu’ils soient liés à la gestion courante des immeubles
en collaboration avec les locataires, ou dans le cadre de travaux modificatifs.
Les restructurations plus lourdes font l’objet d’une réflexion globale, qui intègre les enjeux environnementaux,
avec pour objectif l’optimisation des performances énergétiques et la qualité environnementale des immeubles.
Les principales actions menées au cours de l’exercice clos au 31 août 2022 :
BLEECKER mène depuis plusieurs exercices une politique de certification environnementale selon le
référentiel anglo-saxon BREEAM pour son patrimoine immobilier existant.
Les principales actions réalisées sur l’exercice clos au 31 août 2022 sont :
La mise en place de nouvelles consignes de température dans le cadre de la sobriété énergétique sur
les immeubles comportant des installations de chauffage et de climatisation communes (SARL
MOLIERE, SARL GABRIELLI, SARL MALLARME, SCI 14 LAFAYETTE, SCI 15 LAFAYETTE,
Le lancement de la labellisation Biodivercity Life sur l’immeuble de la société GABRIELLI
bénéficiant d’un fort potentiel biophilique et écologique avec ses 2.300 m² d’espaces verts extérieurs
en plein Paris (terrasses, patios, cours) ;
La réalisation d’un audit énergétique sur l’immeuble de la société GABRIELLI ;
Le remplacement des éclairages extérieurs du Péripark Gennevilliers par des éclairages LED
(Immeubles des sociétés SARL RAVEL et SA BLEECKER).
137
Au cours de l’exercice clos au 31 août 2022, BLEECKER a finalisé son programme de travaux de rénovation
et de mise aux normes sur l’immeuble détenu par la SCI 30 HAUSSMANN. Pour rappel, les principales
mesures mises en œuvre ont été :
- remplacement des châssis vitrés,
- mise en place d’abris poubelles adaptés au tri sélectif,
- mise en place d’éclairage LED,
- végétalisation de la cour.
Parallèlement, BLEECKER poursuit sa réflexion sur l’optimisation de la gestion et de l’utilisation de ses
immeubles dans le but de réduire les consommations énergétiques et d’améliorer leurs performances
environnementales. Une réflexion est menée notamment sur l’intégration d’énergies renouvelables sur certains
immeubles du patrimoine BLEECKER.
La poursuite de notre engagement sur les prochains exercices
Des travaux de rénovation permettant l’amélioration des performances énergétiques sont prévus sur l’exercice
2022/2023 sur l’immeuble de la SCI 15 LAFAYETTE (remplacement des installations de chauffage et de
climatisation) ainsi que sur l’actif de la SARL MAHLER (travaux en parties privatives intégrant notamment
une isolation thermique des toitures).
Dans le prolongement de sa politique de développement durable, BLEECKER mène une réflexion sur la mise
en place d’un plan d’action pluriannuel afin de pouvoir répondre aux nouvelles obligations du Décret n° 2019-
771 du 23 juillet 2019 relatif aux obligations d'actions de réduction de la consommation d'énergie finale dans
des bâtiments à usage tertiaire de plus de 1.000 m² de surface de plancher.
Ce décret concerne la grande majorité des immeubles du patrimoine BLEECKER.
Les actions réalisées au cours de cet exercice sont :
- Finalisation du plan de comptage de chacun des immeubles assujettis ;
- Compilation des informations bâtimentaires pour alimenter la plateforme OPERAT ;
- Ouverture des structures assujetties et des EFA sur la plate-forme OPERAT.
Des réflexions sont également menées sur les modalités d’échanges avec toutes les parties prenantes, et
notamment les locataires afin d’engager sur chacun des immeubles assujettis une démarche commune et des
plans d’actions concertés afin d’atteindre les objectifs fixés par le décret. Ces plans d’actions seront issus
d’audits énergétiques avec notre partenaire spécialisé, déjà réalisé sur GABRIELLI, en cours sur RAVEL, à
terme ils seront généralisés sur tous les immeubles assujettis.
3.8 INFORMATION SOCIALE
Au 31 août 2022, le Groupe BLEECKER n’employait aucun salarié.
3.9 PARTIES LIEES
Voir paragraphe 6 de l'Annexe aux comptes consolidés.
138
4 EVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR
BLEECKER poursuit sa politique d’investissement en immeubles de bureaux parisiens ainsi que sur les parcs
et locaux d’activités récents en Ile de France. BLEECKER demeure attentif aux opportunités qu’offre le
marché concernant les actifs sécurisés de très bonne qualité, les locaux d’activités récents, implantés
stratégiquement et présentant une synergie avec les actifs déjà acquis par le Groupe ; ainsi que ceux présentant
une forte création de valeur.
BLEECKER poursuit également sa stratégie de revalorisation de ses actifs en patrimoine par :
- la réalisation de programmes de travaux de repositionnement,
- le développement de la certification environnementale BREEAM-IN-USE sur ses actifs les plus
significatifs.
BLEECKER poursuit par ailleurs la consolidation de sa dette en saisissant les opportunités de financement
bancaire concernant ses nouvelles acquisitions, mais également pour le refinancement de l’endettement
existant.
BLEECKER reste également susceptible de poursuivre ses arbitrages d’actifs matures ou non stratégiques,
afin d’investir dans de nouveaux projets immobiliers, offrant une rentabilité attractive et/ou disposant d’un
potentiel de revalorisation à moyen ou long terme.
BLEECKER demeure confiant dans la poursuite de sa stratégie, grâce notamment à son positionnement qui
est un atout majeur. Compte tenu du contexte économique généré par la crise sanitaire, BLEECKER se réserve,
néanmoins, la faculté d’étudier d’autres thèses d’investissement.
139
23. COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AUX REVENUS LOCATIFS PERÇUS AU COURS
DU 1
ER
TRIMESTRE DE L’EXERCICE EN COURS (septembre, octobre et novembre 2022)
Le Groupe BLEECKER annonce des revenus locatifs (loyers facturés) de 4 813K€ pour le 1
er
trimestre de
l’exercice ouvert le 1
er
septembre 2022, contre 4 724K€ pour le 1
er
trimestre de l’exercice ouvert le
1
er
septembre 2021.
Évènement significatif de la période
Prise d’effet le 1
er
septembre 2022 d’un nouveau bail commercial d’une durée de 9 ans portant sur une surface
de 2.586 m² environ à usage de bureaux sur l’actif de la SARL GABRIELLI.
Tableau des revenus locatifs trimestriels (loyers facturés)
En milliers d’euros
Exercice en cours
du 01.09.2022 au 31.08.2023
Exercice précédent
du 01.09.2021 au 31.08.2022
Variation
(%)
1
er
trimestre
4 813
4 724
+1,88 %
Les revenus locatifs restent globalement stables par rapport à la période précédente. Le départ de locataires
étant compensé par la prise d’effet de nouveaux baux sur la période.
Ventilation des revenus locatifs du 1
er
trimestre de l’exercice ouvert le 1
er
septembre 2022, par secteur
géographique
Le Groupe, ses perspectives
BLEECKER poursuit sa politique d’investissement en immeubles de bureaux parisiens ainsi que sur les parcs
et locaux d’activités récents en Ile de France. BLEECKER demeure attentif aux opportunités qu’offre le
marché concernant les actifs sécurisés de très bonne qualité, les locaux d’activités récents, implantés
stratégiquement et présentant une synergie avec les actifs déjà acquis par le Groupe ; ainsi que ceux présentant
une forte création de valeur.
BLEECKER poursuit également sa stratégie de revalorisation de ses actifs en patrimoine par :
- la réalisation de programmes de travaux de repositionnement,
- le développement de la certification environnementale BREEAM-IN-USE sur ses actifs les plus
significatifs.
BLEECKER poursuit, par ailleurs, la consolidation de sa dette en saisissant les opportunités de financement
bancaire concernant ses nouvelles acquisitions, mais également pour le refinancement de l’endettement
existant.
BLEECKER reste également susceptible de poursuivre ses arbitrages d’actifs matures ou non stratégiques,
afin d’investir dans de nouveaux projets immobiliers offrant une rentabilité attractive et/ou disposant d’un
potentiel de revalorisation à moyen ou long terme.
Affectation
Revenus locatifs
(loyers facturés)
(K€)
%
PARIS
2 948
61%
ILE DE FRANCE
1 800
38%
REGIONS 65 1%
TOTAL
4 813
100 %
140
BLEECKER demeure confiant dans la poursuite de sa stratégie, grâce notamment à son positionnement qui
est un atout majeur. Compte tenu du contexte économique généré par la crise sanitaire, BLEECKER se réserve
néanmoins la faculté d’étudier d’autres thèses d’investissement.
Contact :
NewCap.
Communication financière
Emmanuel Huynh / Dušan Orešanský
Tél. : +33 (0)1 44 71 94 94
bleecker@newcap.fr
141
ANNEXE 1 – COMPTES SOCIAUX AU 31 AOÛT 2022
BILAN ACTIF
Présenté en Euros
Exercice clos le
31/08/2022
Exercice clos le
31/08/2021
Brut Amort.prov. Net Net
Capital souscrit non appelé (0)
A
CTIF IMMOBILISE
Frais d'établissement
Recherche et développement
Concessions, brevets, droits similaires
Fonds commercial
3 544 582
1 053 933
2 490 649
2 733 709
Autres immobilisations incorporelles
3 000 000
3 000 000
3 000 000
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains
50 621
50 261
50 261
Constructions
201 042
83 365
117 677
128 499
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
63 225
63 225
Avances et acomptes
Participations évaluées selon mise en équivalence
424 120 540
424 120 540
423 941 857
Autres participations
1
1
0
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
76 511
76 511
76 511
Prêts
Autres immobilisations financières
1 400 000
1 400 000
1 400 000
TOTAL (I)
432 456 161
1 137 298
431 318 864
431 330 838
A
CTIF CIRCULANT
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
129 400
129 400
265 314
Clients et comptes rattachés
593 082
36 128
556 954
525 622
Autres créances
. Fournisseurs débiteurs
43 322
43 322
54 388
. Personnel
. Organismes sociaux
. Etat, impôts sur les bénéfices
18 496
18 496
18 496
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires
846 550
846 550
1 012 428
. Autres
72 201 575
72 201 575
71 578 898
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
1 000
1 000
1 000
Disponibilités
351 566
351 566
2 175 453
Instruments de trésorerie
Instruments financiers à terme et jetons détenus
Charges constatées d'avance
47 449
47 449
60 383
TOTAL (II)
74 232 439
36 128
74 196 311
75 691 983
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)
Primes de remboursement des obligations (IV)
Ecarts de conversion actif (V)
TOTAL ACTIF (0 à V)
506 688 601
1 173 426
505 515 175
507 022 821
142
Bilan (suite) PASSIF
Présenté en Euros
PASSIF
Exercice clos le
31/08/2022
Exercice clos le
31/08/2021
C
APITAUX
P
ROPRES
Capital social ou individuel (dont versé : 20 787 357)
20 787 357
20 787 357
Primes d'émission, de fusion, d'apport ...
8 362
5 976 039
Ecarts de réévaluation
295 166 846
294 988 163
Réserve légale
2 078 736
2 078 736
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
82 512
82 512
Autres réserves
9 015
9 015
Report à nouveau
-1 075 194
Résultat de l'exercice
-7 783 682
42 265 602
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
4 954
4 954
Résultat de l’exercice précédent à affecter
TOTAL (I)
310 354 099
365 117 183
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL (II)
P
ROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTAL (III)
E
MPRUNTS ET DETTES
Emprunts obligataires convertibles
Autres Emprunts obligataires
11 541 397
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
. Emprunts
. Découverts, concours bancaires
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers
508 999
320 033
. Associés
188 979 813
124 200 303
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
4 684 916
4 866 664
Dettes fiscales et sociales
. Personnel
. Organismes sociaux
. Etat, impôts sur les bénéfices
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires
89 227
70 823
. Etat, obligations cautionnées
. Autres impôts, taxes et assimilés
32 189
93 924
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
380 077
387 198
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance
485 854
425 296
TOTAL (IV)
195 161 075
141 905 638
Ecart de conversion passif (V)
TOTAL PASSIF (I à V)
505 515 175
507 022 821
143
Compte de résultat
Présenté en Euros
Exercice clos le
31/08/2022
Exercice clos le
31/08/2021
France
Exportations
Total
Total
Ventes de marchandises
Production vendue biens
Production vendue services
1 773 496
1 773 496
1 892 141
Chiffres d'affaires
1 773 496
1 773 496
1 892 141
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges
129 193
Autres produits
15 039
860
Total des produits d'exploitation (I)
1 917 728
1 893 001
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock (matières premières et autres approv.)
Autres achats et charges externes
7 320 373
7 164 522
Impôts, taxes et versements assimilés
271 554
273 894
Salaires et traitements
Charges sociales
4 800
4 800
Dotations aux amortissements sur immobilisations
253 882
253 882
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
36 128
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges
1 212 334
24 096
Total des charges d'exploitation (II)
9 099 072
7 721 194
RESULTAT EXPLOITATION (I-II)
-7 181 344
-5 828 193
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers de participations
664 854
1 014 433
Produits des autres valeurs mobilières et créances
700
700
Autres intérêts et produits assimilés
436 133
49 050 673
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement
Total des produits financiers (V)
1 101 687
50 065 806
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées
1 704 026
1 972 011
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement
Total des charges financières (VI)
1 704 026
1 972 011
RESULTAT FINANCIER (V-VI)
-602 338
48 093 795
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI)
-7 783 682
42 265 602
144
Compte de résultat (suite)
Présenté en Euros
Exercice clos le
31/08/2022
Exercice clos le
31/08/2021
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels (VII)
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles (VIII)
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)
Participation des salariés (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)
Total des Produits (I+III+V+VII) 3 019 415
51 958 807
Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X) 10 803 097
9 693 206
RESULTAT NET
-7 783 682
42 265 602
Dont Crédit-bail mobilier
Dont Crédit-bail immobilier
999 338
991 236
145
BLEECKER S.A.
ANNEXE DES COMPTES ANNUELS
1. FAITS CARACTERISTIQUES ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
a) Faits caractéristiques :
Au cours de l’exercice clos au 31 août 2022, BLEECKER a tenu une Assemblée Générale Ordinaire, le 17
février 2022 au cours de laquelle elle a décidé la distribution d’un dividende de 41,93 € par action, soit un
dividende total de 47.158.083,98 €, étant observé que les 2.000 actions autodétenues au 31.08.2021 n’ont pas
donné droit à dividendes.
BLEECKER a remboursé, le 31 juillet 2022, l’emprunt obligataire émis au cours de l’exercice clos au 31 août
2015, par placement privé auprès d’investisseurs institutionnels, pour un montant de 11,5 M €.
b) Événements postérieurs à la clôture :
Aucun évènement significatif n’est intervenu postérieurement à la clôture.
2. REGLES, METHODES COMPTABLES
2.1. GENERALITES
Les méthodes d’évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n’ont pas été
modifiées par rapport à l’exercice précédent.
Etablissement des états financiers :
• Les comptes annuels sont établis et présentés suivant les principes, normes et méthodes comptables
découlant du plan comptable général de 2014 conformément au règlement 2014-03 du Comité de la
Réglementation Comptable modifié par le règlement ANC n°2020-09 du 4 décembre 2020, ainsi qu’aux
avis et recommandations ultérieurs de l’Autorité des Normes Comptables (ANC).
• Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables
d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement
et de présentation des comptes annuels.
• La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité, y compris les titres
d’auto-détention, est la méthode des coûts historiques. Toutefois, les titres de participation sont évalués
selon la méthode de mise en équivalence.
2.2. REVENU LOCATIF
Les revenus locatifs sont composés des revenus de l’activité foncière (loyers et refacturations de charges).
146
2.3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine
compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens. Ces éléments n’ont pas fait l’objet
d’une réévaluation légale ou libre.
Les amortissements ont été calculés sur une durée normale d’utilisation des biens soit, selon le mode linéaire
en fonction de la durée de vie prévue :
• Constructions : de 10 à 50 ans
• Agencement des constructions : de 10 à 20 ans
2.4. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Les immobilisations incorporelles correspondent d’une part aux malis dégagés à l’occasion de transferts
universels de patrimoine et d’autre part aux opérations de rachat de crédit-bail.
Conformément aux règles comptables, le mali Tilleul, affecté à la marque « BLEECKER » pour un montant
de 3.000.000 € n’est pas amortissable. La marque fait l’objet d’un test semestriel et annuel de dépréciation,
réalisé en interne sur la base des hypothèses retenues par l’expert indépendant, lors de sa dernière évaluation
(29 avril 2019). Une dépréciation est constatée si la valeur économique ressort inférieure à la valeur
comptable. Ce test est déterminé selon la même méthode que celle retenue par l’expert indépendant, à savoir,
selon la méthode des coûts.
L’achat du crédit-bail immobilier relatif à l’immeuble « 225 Caboeufs » sis à Gennevilliers (92), le 30 avril
2018, a entrainé la comptabilisation d’un droit incorporel composé d’un droit au bail et d’une promesse
unilatérale de vente. Le droit au bail est amorti sur la durée d’utilisation restante de l’actif pris en crédit-bail.
2.5. IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Les titres de participation sont valorisés par la méthode de la mise en équivalence. La valeur comptable des
titres dans les comptes sociaux est ainsi remplacée par la quote-part de capitaux propres retraités selon les
règles de consolidation retenues pour l’établissement des comptes consolidés de BLEECKER, à savoir les
normes IFRS, et comportent des évaluations à la juste valeur (immeubles de placement principalement).
La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, Cushman & Wakefield
Expertise, est définie en conformité avec la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière et suivant les
principes contenus dans le RICS Appraisal and Valuation Standards, publié par le Royal Institution of
Chartered Surveyors (le Red Book) et les règles en vigueur en France telles que définies dans la Charte de
l’Expertise en Evaluation Immobilière.
Cette méthode de la mise en équivalence se traduit par un impact positif sur les capitaux propres au 31 août
2022 de 295 166 846 €, tels qu’ils ressortent dans les comptes de l’exercice.
Dans le cadre des fusions et des transmissions universelles de patrimoine, un mali technique affecté en titres
peut être reconnu s’il existe des plus-values latentes sur le sous palier.
A la clôture de l’exercice, BLEECKER détient 2.000 de ses propres actions valorisées à hauteur de 382 000 €,
hors frais d’acquisition et de dépréciation des titres. Cette auto-détention résulte de l’absorption de la société
Foncière Saint Honoré, le 28 juin 2007.
147
Aucune provision pour dépréciation sur les titres d’auto-détention n’a été constatée dans les comptes de la
société BLEECKER au 31 août 2022.
2.6. PROVISIONS
Provisions pour risques et charges
Aucune provision pour risques et charges n’a été constatée dans les comptes de la société BLEECKER au 31
août 2022.
Provisions pour gros entretien
En l’absence de travaux de gros entretien à sa charge à court terme, la société n’a pas constitué de provision
pour gros entretien.
Provisions réglementées
Le montant des provisions réglementées figurant au passif du bilan s’élève à 4 954 € et est relative aux frais
d’acquisition sur titres.
2.7. CREANCES
L’évaluation des créances est faite à la valeur nominale.
Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.
2.8. PRODUITS CONSTATES D’AVANCE
Le montant de 485.854 €, figurant au poste Produits Constatés d’Avance, correspond à la quote-part des loyers
et charges immobilières facturés pour les mois de septembre à décembre 2022. Au titre de l’exercice précédent,
ce poste s’élevait à 425.296 €.
2.9. Dettes et couverture de taux
1) Endettement
BLEECKER a remboursé, le 31 juillet 2022, l’emprunt obligataire émis au cours de l’exercice clos au 31
août 2015, par placement privé auprès d’investisseurs institutionnels, pour un montant de 11,5 M€.
BLEECKER constate en charge lors de leur souscription, les frais d’émission d’emprunt (y compris
obligataire) et les coûts de couverture.
BLEECKER estime ne pas être exposé à un risque de liquidité au cours des douze prochains mois, compte
tenu de sa politique de gestion de liquidité, notamment grâce à la mise à disposition à court terme de
comptes courants par les SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT, étant précisé par ailleurs
qu’aucune dégradation significative de la trésorerie n’est intervenue depuis la clôture.
2) Couverture de taux
Durant l’exercice clos le 31 août 2022, BLEECKER n’a pas souscrit à des instruments de couverture de
type CAP.
148
2.10. REGIME SIIC
A la suite de l’exercice de l’option le 1
er
septembre 2007, pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements
Immobiliers Cotées (SIIC) de l'article 208-C du Code Général des Impôts, BLEECKER et ses filiales se
trouvent soumises à ce régime.
2.11. VALORISATION DES VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
Les valeurs mobilières (Sicav de trésorerie) figurant au bilan sont comptabilisées à leur coût historique. Une
provision est constatée si la valeur d’inventaire est inférieure à ce coût.
Le montant des valeurs mobilières de placement (VMP) détenues par BLEECKER au 31 août 2022 est de
1 000 €, contre 1 000 €, au titre de l’exercice précédent.
La valorisation de ces VMP au dernier prix de marché connu à la clôture de l’exercice ressort à 7 211 €, contre
7 150 €, au titre de l’exercice précédent.
Il en résulte une plus-value latente de 6 211 €, contre 6 150 €, au titre l’exercice précédent.
2.12. NANTISSEMENT DES TITRES DE PARTICIPATION
BLEECKER a consenti des nantissements de titres de participation de certaines de ses filiales au profit
d’établissements de crédit dans le cadre de financements d’investissements immobiliers développés par ces
filiales.
Il s’agit des titres de participation détenus dans les sociétés suivantes :
Sociétés
Nombre de titres nantis
% du capital
SARL GABRIELLI
6.100 parts sociales
100%
SARL LULLI
6.100 parts sociales
100%
SARL MAHLER
3.500 parts sociales
100%
SARL MALLARME
16.566 parts sociales
100%
SARL MOLIERE
6.100 parts sociales
100%
SARL MOUSSORGSKI
6.100 parts sociales
100%
SARL RAVEL
12.891 parts sociales
100%
2.13. NANTISSEMENT DE CONTRATS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER
Les contrats de crédit-bail immobilier, consentis aux sociétés MOLIERE et BLEECKER (Ex. SALIERI
absorbée), ont été nantis au profit des pools de crédits-bailleurs.
2.14. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
En application de la politique de rémunération approuvée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 février
2022, les membres du Conseil de surveillance ont chacun perçu la somme de 8.000 € brut au titre de leur
mandat de membre de Conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 août 2022. Au titre de cette
rémunération, 4.800 € ont été versés par la Société au titre des prélèvements sociaux.
149
2.15. Covenants
BLEECKER ayant remboursé l’emprunt obligataire de 11,5 M€ en date du 31 juillet 2022, cette dernière n’est
plus soumise au covenant usuel qui y était attaché.
2.16. Entité consolidante
L’entité consolidante est BLEECKER, Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance, au capital
de 20.787.356,70 €, dont le siège social est situé 39 av enue George V – Par is (75008) , immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 920 650.
150
- NOTES ANNEXES
BLEECKER S.A.
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
Au capital de 20.787.356,70 €
Siège social : 39, Avenue Geo rge V - 75008 PARIS
572 920 650 RCS PARIS
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 AOÛT 2022
VARIATION CAPITAUX
PROPRES
Capital
Prime
d'Emission
Ecart
d'Equivalence
Réserve Légale
Réserves
Règlementées
Autres Réserves
Report à
Nouveau
Provisions
Règlementées
Résultat de la
Période
Capitaux
Propres
Au 31 08 2021
20 787 357
5 976 039
294 988 163
2 078 736
82 512
9 015
-1 075 194
4 954
42 265 602
365 117 183
Réduction de capital
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Affectation résultat 2021
-
-
-
-
-
+1 075 194
-
-42 265 602
-41 190 407
Augmentation de capital
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0
Résultat de l'exercice
-
-
-
-
-
-
-
-
- 7 783 682
- 7 783 682
Provisions réglementées
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0
Distribution de Dividende
-5 967 677
-5 967 677
Titres mis en équivalence
-
-
178 683
-
-
-
-
-
-
178 683
Au 31 08 2022
20 787 357
8 362
295 166 846
2 078 736
82 512
9 015
0
4 954
-7 783 682
310 354 099
151
COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
Présenté en Euros
Nombre
Valeur
nominale
Actions / parts sociales composant le capital social au début de l’exercice
1 126 686 18,45
Actions / parts sociales émises pendant l’exercice
0 0
Actions / parts sociales remboursées/annulées pendant l’exercice
0 0
Actions / parts sociales composant le capital social en fin d’exercice
1 126 686 18,45
152
ETAT DES IMMOBILISATIONS
CADRE A
Valeur brute des
Augmentations
Immobilisations
au début d’exercice
Réévaluation en
cours d’exercice
Acquisitions,
créations, virements
pst à pst
Frais d’établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles
6 544 582
Terrains
50 261
Constructions sur sol propre
201 042
Constructions sur sol d’autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
63 225
Avances et acomptes
TOTAL
251 303
63 225
Participations évaluées par équivalence
423 941 857
424 120 540
Autres participations
1
Autres titres immobilisés
76 511
Prêts et autres immobilisations financières
1 400 000
TOTAL
425 418 369
424 120 540
TOTAL GENERAL
423 214 254
424 120 540
63 225
CADRE B Diminutions
Valeur brute
Réev. Lég.
Par virement de
pst à pst
Par cession ou
mise HS
immob. à fin
exercice
Val. Origine à
fin exercice
Frais d’établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles
6 544 582
Terrains
50 261
Constructions sur sol propre
201 042
Constructions sur sol d’autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages
industriels
Autres installations, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
63 225
Avances et acomptes
TOTAL
314 527
Participations évaluées par équivalence
423 941 857
424 120 540
Autres participations
1
Autres titres immobilisés
76 511
Prêts et autres immobilisations financières
1 400 000
TOTAL
423 941 857 425 597 052
TOTAL GENERAL
423 941 857 432 456 161
153
ETAT DES AMORTISSEMENTS
Présenté en Euros
Situations et mouvements de l’exercice
Début exercice
Dotations
exercice
Eléments sortis
reprises
Fin exercice
Frais d’établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles
810 873
243 059
1 053 933
Terrains
Constructions sur sol propre
72 543
10 823
83 365
Constructions sur sol d’autrui
Installations générales, agencements constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Installations générales, agencements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
TOTAL
72 543 10 823
83 365
TOTAL GENERAL
883 416 253 882
1 137 298
Ventilation des dotations aux amortissements de
l’exercice
Mouvements affectant la
provision pour amort. dérog.
Linéaire Dégressif Exception. Dotations Reprises
Frais d’établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles
243 059
Terrains
Constructions sur sol propre
10 823
Constructions sur sol d’autrui
Installations générales, agencements constructions
Installations techniques, matériel et outillage
industriels
Installations générales, agencements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
TOTAL
10 823
TOTAL GENERAL
253 882
Mouvements de l’exercice affectant les charges réparties sur
plusieurs exercices
Montant net début Augmentation
Dotations aux
amort.
Montant net à la
fin
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Primes de remboursement obligations
154
ETAT DES PROVISIONS
Présenté en Euros
PROVISIONS
Début exercice
31/08/2021
Augmentations
dotations
Diminutions
Reprises
Fin exercice
31/08/2022
Pour reconstitution gisements
Pour investissement
Pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
4 954
4 954
Dont majorations exceptionnelles de 30%
Pour implantations à l’étranger avant le 1.1.92
Pour implantations à l’étranger après le 1.1.92
Pour prêts d’installation
Autres provisions réglementées
TOTAL Provisions réglementées
4 954
4 954
Pour litiges
Pour garanties données clients
Pour pertes sur marchés à terme
Pour amendes et pénalités
Pour pertes de change
Pour pensions et obligations
Pour impôts
Pour renouvellement immobilisations
Pour grosses réparations
Pour charges sur congés payés
Autres provisions
TOTAL Provisions
Sur immobilisations incorporelles
Sur immobilisations corporelles
Sur titres mis en équivalence
Sur titres de participation
Sur autres immobilisations financières
Sur stocks et en-cours
Sur comptes clients
129 193
36 128
129 193
36 128
Autres dépréciations
TOTAL Dépréciations
129 193
36 128 129 193
36 128
TOTAL GENERAL
134 147
36 128
129 193
41 082
Dont dotations et reprises :
- Exploitation
36 128
129 193
- Financières
- Exceptionnelles
155
ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES
Présenté en Euros
ETAT DES CREANCES
Montant brut
au 31/08/22
Un an au plus Plus d’un an
Montant brut au
31/08/21
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières
1 400 000
1 400 000
1 400 000
Clients douteux ou litigieux
36 129
36 129
166 650
Autres créances clients
556 954
556 954
488 166
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale, autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
18 496
18 496
18 496
- T.V.A
846 550
846 550
1 012 428
- Autres impôts, taxes, versements et assimilés
- Divers
Groupe et associés
72 116 965
72 116 965
71 485 884
Débiteurs divers
127 931
127 931
147 402
Charges constatées d’avance
47 449
47 449
60 383
TOTAL GENERAL
75 150 474
73 750 474
1 400 000
74 779 409
Montant des prêts accordés dans l’exercice
Remboursements des prêts dans l’exercice
Prêts et avances consentis aux associés
ETAT DES DETTES
Montant brut au
31/08/22
A un an
au plus
Plus 1 an
5 ans au plus
A plus
de 5 ans
Montant brut
au 31/08/21
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
11 541 397
Emprunts et dettes auprès des établissements de
crédits :
- à 1 an maximum
- plus d’un an
Emprunts et dettes financières divers
508 999
508 999
320 034
Fournisseurs et comptes rattachés
4 684 916
4 684 916
4 866 664
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
- T.V.A
89 227
89 227
70 823
- Obligations cautionnées
- Autres impôts et taxes
32 189
32 189
93 924
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Associés et autres *
188 979 813
188 979 813
124 200 303
Autres dettes
380 077
380 077
387 198
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d’avance
485 854
485 854
425 296
TOTAL GENERAL
195 161 075
195 161 075
141 905 638
Emprunts souscrits en cours d’exercice
Emprunts remboursés en cours d’exercice
11 500 000
11 000 000
Emprunts et dettes contractés auprès des associés
*y compris comptes courants rémunérés des parties liées : SARL THALIE (41,4M€ au 31 août 2022) et SAS AM
DEVELOPPEMENT (13,8M€ au 31 août 2022).
156
PRODUITS ET AVOIRS A RECEVOIR
Présenté en Euros
Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes
suivants du bilan
31/08/2022 31/08/2021
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés
41 622
50 703
Autres créances (dont avoirs à recevoir) 12 844
12 844
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
DISPONIBILITES
TOTAL
54 465
63 547
CHARGES A PAYER ET AVOIRS A ETABLIR
Présenté en Euros
Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les
postes suivants du bilan
31/08/2022 31/08/2021
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires 0
41 397
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 734 069
737 883
Dettes fiscales et sociales 32 189
93 924
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (dont avoirs à établir) 26 889
20 176
TOTAL
793 146
893 379
CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D’AVANCE
Présenté en Euros
Produits constatés d’avance 31/08/2022 31/08/2021
Produits d’exploitation 485 854
425 296
Produits financiers
Produits exceptionnels
TOTAL
485 854
425 296
Charges constatées d’avances 31/08/2022 31/08/2021
Charges d’exploitation
47 449
60 383
Charges financières
Charges exceptionnelles
TOTAL
47 449
60 383
157
ENGAGEMENTS FINANCIERS
Présenté en Euros
Engagements donnés Montant
Effets escomptés non échus
Avals, cautions et garanties
934 000
Engagements de crédit-bail mobilier
Engagements de crédit-bail immobilier
8 610 231
Engagement en matière de pensions, retraites, et assimilés
Autres engagements donnés
TOTAL
9 544 231
Dont concernant :
- les dirigeants
- les filiales
934 000
- les participations
- les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de sûretés réelles
Engagements reçus Montant
Caution bancaire locataire
48 888
TOTAL
48 888
Dont concernant :
- les dirigeants
- les filiales
- les participations
- les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de sûretés réelles
158
INFORMATION SUR LES CONTRATS DE CREDIT BAIL EN
COURS
Présenté en Euros
Montant
VALEUR D'ORIGINE
- Constructions
13 950 000
AMORTISSEMENTS (redevances payées)
- Cumul exercices antérieurs *
4 604 204
- Dotation de l'exercice
743 549
Total
5 347 753
REDEVANCES RESTANT A PAYER (en
capital)
- à 1 an au plus
780 139
- à plus d'1 an et 5 ans au plus
3 312 697
- à plus de 5 ans
4 517 395
Total (Valeur nette)
8 610 231
*BLEECKER ayant fait l’acquisition du crédit-
bail immobilier détenu par la SARL
RAVEL, au cours de l’exercice clos le 31.08.2018, les informations historiques sont
reprises.
159
EFFECTIF MOYEN
Personnel salarié
Personnel mis à disposition de
l’entreprise
Cadres
0
0
Agents de maîtrise et techniciens
0
0
Employés
0
0
Ouvriers
0
0
TOTAL
0
0
160
RESULTAT EXPLOITATION
Présenté en Euros
31/08/2022 31/08/2021
Revenus locatifs
1 773 496
1 892 141
Redevances crédit-bail
(743 549)
(765 862)
Honoraires divers
(481 978)
(555 736)
Honoraires parties liées*
(5 491 175)
(5 295 821)
Autres charges externes
(603 671)
(547.103)
Dotations aux amortissements
(253 882)
(253 882)
Autres charges et produits**
(1 380 585)
(301 930)
Résultat d’exploitation
(7 181 344)
(5 828 193)
* Les honoraires correspondent à la rémunération de la gestion des actifs immobiliers confiés à la société SINOUHE
IMMOBILIER, partie liée.
** La hausse des « Autres charges et produits » est principalement liée à la cession de l’actif immobilier de la SARL
GIDE, laquelle a été absorbée par BLEECKER par voie de fusion simplifiée au cours de l’exercice précédent.
RESULTAT FINANCIER
Présenté en Euros
31/08/2022 31/08/2021
Produits / Charges liés au groupe*
(155 685)
48 717 877
Intérêts bancaires **
(447 353)
(624 783)
Autres charges et produits
700
700
Dotations nettes aux provisions des
valeurs mobilières
Résultat financier
(602 338)
48 093 795
* Dividendes perçus, rémunérations nettes des comptes courants (débiteurs et créditeurs). La baisse des produits et
charges liées au groupe s’explique principalement par les cessions par les SARL VERDI, GIDE, et ROSTAND, de
leurs actifs immobiliers, et l’absorption par BLEECKER de celles-ci, par voie de fusion simplifiée lors de l’exercice
précédent.
** La baisse des intérêts bancaires est directement corrélée au remboursement en date du 31 juillet 2022 de l’emprunt
obligataire de 11,5 M€.
RESULTAT EXCEPTIONNEL
Présenté en Euros
31/08/2022 31/08/2021
Produits / Charges liés au groupe
0
0
Autres charges et produits
0
0
Reprise / Dotations nettes aux provisions
0
0
Résultat exceptionnel
0
0
161
BLEECKER S.A.
TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 AOUT 2022
Capitaux
Propres
autres que le
Capital & le
Résultat
Quote-Part
du Capital
en %
Valeur
Comptable des
Titres
Prêts et Avances
en
Immobilisations
Financières
Cautions & Avals
Donnés par la SA
BLEECKER
C.A HT du
dernier Exercice
au 31/08/22
Résultats
(Bénéfice ou
Perte) au
31/08/22
Dividendes
Encaissés
SA BLEECKER
Capital
RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR LES
FILIALES ET LES PARTICIPATIONS
1/ Filiales (+50% du Capital détenu)
SARL MAHLER
1 050 000
-39 841
100,00%
11 057 500
-
-
1 184 953
-657 718
-
SARL MOUSSORGSKI
7 625
-586 946
100,00%
1 653 100
-
-
965 444
-191 693
-
SARL MOZART
22 625
-1 028 824
100,00%
22 625
-
-
-
-13 295
-
SARL RAVEL
6 445 500
644 550
100,00%
3 739 626
-
-
6 033 279
86 753
664 854
SARL BRAHMS
7 625
861 280
100,00%
501 725
-
-
-
992 496
-
SARL VARESE
7 500
1 402
100,00%
127 500
-
-
-
-5 871
-
SARL WAGNER
2 685 201
493 133
100,00%
29 892 100
-
-14 013
123 030
-
SARL LULLI
7 625
516 169
100,00%
7 625
-
-
244 641
-53 792
-
SARL PROUST
12 200
14 598
100,00%
134 200
-
-
-
-9 561
-
SARL MOLIERE
1 037 000
2 501 581
99,98%
48 304 080
-
-
3 244 139
-177 218
-
SARL MALLARME
8 283 000
-281 577
100,00%
12 039 891
-
-
829 167
-1 115 262
-
SARL GABRIELLI
3 050 000
-8 981 035
100,00%
21 107 525
-
934 000
738 203
-11 814 535
-
Sous total des titres Filiales
128 587 497
934 000
664 854
Participations Evaluées par Mise en Equivalence
0
Mali Titres STRAUSS
366 197
Sous Total Participations
128 953 695
2/ Titres d'autocontrôle
Titres BLEECKER
0,1775%
71 558
PARTIES LIEES
Les transactions avec les parties liées (SNC SINOUHE IMMOBILIER, SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT, et les filiales) ont été conclues à des conditions normales de marché.
162
ANNEXE 2 – COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 AOÛT 2022
I. BILAN CONSOLIDE
BLEECKER
BLEECKER
Notes
31 08 2022
31 08 2021
ACTIF
K €
NET IFRS
K €
NET IFRS
ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations incorporelles (1)
9.1.1.1
Immobilisations incorporelles
Immeubles de placement
9.1.1.2
Immobilisations corporelles
Autres actifs non courants
9.1.1.3
Immobilisations financières
ACTIFS COURANTS
Actifs destinés à la vente
9.1.1.2
Clients et comptes rattachés
9.1.1.4
Avances et acomptes versés
9.1.1.5
Autres créances courantes
9.1.1.6
Instruments financiers dérivés
9.1.1.7
0
Total des actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie
9.1.1.8
TOTAL ACTIF
(1)
Il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER ®
163
BLEECKER
BLEECKER
Notes
31 08 2022
31 08 2021
K €
K €
PASSIF
NET IFRS
NET IFRS
CAPITAUX PROPRES
Capital social
9.1.2.1
Primes d'émission, de fusion, d'apport
Réserves consolidées Groupe
Résultat de l'exercice Groupe
-5 173
CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE
Réserve intérêts minoritaires
Résultat intérêts minoritaires
-506
CAPITAUX PROPRES - INTERETS
MINORITAIRES
Passifs financiers non courants
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit
9.1.2.2
> Dont CBI
9.1.2.2
> Dont emprunt obligataire
9.1.2.2
Autres passifs non courants
Dépôts et cautionnements reçus
9.1.2.3
Provisions pour risques et charges
9.1.2.4
PASSIFS NON COURANTS
Autres passifs courants
9.1.2.5
Passifs financiers courants
9.1.2.2
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit
> Dont CBI
> Dont passifs financiers des actifs destinés à la vente
> Dont emprunt obligataire
9.1.2.2
> Dont autres (*)
PASSIFS COURANTS
TOTAL PASSIF
(*) Les autres passifs financiers courants au 31 août 2021 et 2022 n’intègrent que les comptes courants.
164
II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
BLEECKER
BLEECKER
Notes
31 08 2022
31 08 2021
K €
K €
COMPTE DE RESULTAT
NET IFRS
NET IFRS
Revenus locatifs
9.2.1
Autres produits
Produits opérationnels
Charges externes
Impôts et taxes
Dotations aux provisions
-133
Autres charges
Charges opérationnelles
9.2.3
Juste valeur des immeubles
9.1.1.2
Résultat opérationnel avant cession d'actif
Résultat des cessions d'actifs
9.1.1.2
-157
Résultat opérationnel après cession d'actif
Produits des autres valeurs mobilières
Autres produits financiers
Produits financiers
Intérêts et charges financières
9.2.4
Juste valeur des instruments financiers
9.2.4
0
0
Charges financières
Résultat financier
9.2.4
-9 954
-10 125
Variation de périmètre
Impôts
0
0
Résultat net
-5 173
Part du Groupe
-5 173
Intérêts minoritaires
-506
Résultat par action
-4,60
Résultat dilué par action
-4,60
Le nombre d'actions BLEECKER SA est au 31 08 2022 de
Le nombre d'actions BLEECKER auto-détenues au 31 08 2022 est de
-2 000
Soit un nombre d'actions BLEECKER net de l'auto-détention
165
BLEECKER
BLEECKER
Etat du
résultat net et des gains et pertes
comptabilisés directement en capitaux propres
31 08 2022
31 08 2021
K €
K €
NET IFRS
NET IFRS
Résultat net
-5 173
Eléments qui seront reclassés ultérieurement en
résultat net
Ecarts de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Elément de la quote-part des gains et pertes
comptabilisés directement en capitaux propres des
entreprises mises en équivalence
Impôts liés
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement
en résultat net
Réévaluation des immobilisations
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies
Elément de la quote-part des gains et pertes
comptabilisés directement en capitaux propres des
entreprises mises en équivalence
Impôts liés
Total des gains et pertes comptabilisés directement
en capitaux propres
Résultat net et des gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres
-5 173
Dont part groupe
-5 173
Dont part des intérêts minoritaires
- 506
166
III. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
(en K €)
Notes
31-août-22
31-août-21
Résultat net de l’exercice imputable aux actionnaires de la
société mère
(5 173 )
Part relative aux intérêts minoritaires
(506 )
Retraitements pour rétablir la concordance entre le résultat net et
les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation :
Dotations aux amortissements et aux provisions sur actif
immobilisé
Écarts de réévaluation et reprise des réserves de conversion
Charges/(Produits) d’impôts différés
(Plus)/Moins-values sur cessions d’actifs non courants
9.1.1.2
(11 041 )
Part des résultats des sociétés mises en équivalence
(Reprises)/Dotations aux provisions courantes et non courantes et
variation des actifs et dettes d’impôts courants
Juste valeur des immeubles
9.1.1.2
(2 931 )
(72 301 )
Juste valeur des instruments financiers
Coût de l'endettement financier net
9.2.4
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement
financier net et impôts
Variation des autres actifs et passifs courants et non
courants
9.1.1.9
(1 751 )
(2 117 )
Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation
Investissements :
Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles*
9.1.1.2
(10 481 )
(20 122 )
Acquisitions d'immobilisations financières
(181 )
(364 )
Cessions d'immobilisations financières
Acquisitions de titres d'auto détention
Produits de cessions d’immobilisations incorporelles et
corporelles
9.1.1.2
Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie)
Produits de cession de filiales (nets de trésorerie)
Accroissement/(Diminution) de la trésorerie liée aux variations de
périmètre
Flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement
(7 874 )
Accroissement net des passifs financiers courants et non courants
9.1.1.2
Diminution nette des passifs financiers courants et non courants
9.1.1.2
(93 809 )
(73 006 )
Intérêts versés
(6 718 )
(8 625 )
Distribution de dividendes au public
Distribution de dividendes aux associés
Distribution aux minoritaires
(47 158 )
Décaissements liés aux options de vente accordées aux intérêts
minoritaires
Augmentations et réduction de capital
Acquisition de titres auprès des minoritaires
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités de
financement
(66 944 )
Augmentation nette des comptes de trésorerie
(2 741 )
Trésorerie à l’ouverture de l’exercice
9.1.1.8
(459 )
Trésorerie à la clôture de l’exercice
9.1.1.8
167
IV. TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
VARIATION CAPITAUX PROPRES EN
K€
Nombre d’actions
net d’auto
détention
Capital
Prime de
fusion
Réserve
légale
Réserves
réglementées
Autres
réserves
Report à
nouveau
Autres
réserves
consolidées
Résultat de la
période
Capitaux
propres
Intérêts
minoritaires
Total
au 31 08 2020
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Réduction de capital
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende
affectation résultat 2020
-31 840
Résultat de la période
-506
Variations de périmètre
au 31 08 2021
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Réduction de capital
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende
-5 967
-8 479
-32 712
-47 158
-47 158
affectation résultat 2021
-77 395
Résultat de la période
-5 173
-5 173
-5 173
Variations de périmètre
-1 074
-1 074
au 31 08 2022
-5 173
168
V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES
BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance dont les actions sont
admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment C, code ISIN FR0000062150 –
code mnémonique BLEE.
BLEECKER et ses filiales, ci-après "Groupe BLEECKER", s’est spécialisé dans l'immobilier
d'entreprise et se développe sur le marché des locaux d'activités et bureaux.
Les comptes consolidés au 31 août 2022 du Groupe BLEECKER ont été arrêtés par le Directoire de
BLEECKER le 29 novembre 2022 et présentés au Conseil de surveillance.
1 FAITS SIGNIFICATIFS
1.1 ÉVENEMENTS SUR LA PERIODE DU 1
ER
SEPTEMBRE 2021 AU 31 AOUT 2022
1.1.1 BAUX
Au cours de l’exercice clos au 31 août 2022, ont pris effet :
- le 1
er
janvier 2022, un contrat de sous-location, à usage principal de bureaux, d’une
surface de 3.400 m² environ, dépendant de l’immeuble sis à Paris (75008) détenu par la
SARL MOLIERE ; et
- le 4 janvier 2022 et le 1
er
avril 2022, deux nouveaux baux commerciaux, à usage de
bureaux, d’une surface totale cumulée de de 9.967 m² environ dépendant de l’immeuble
sis à Paris (75015) détenu par la SARL GABRIELLI.
1.1.2 INVESTISSEMENTS
Suite au repositionnement de l’immeuble de bureaux détenu par la SARL GABRIELLI, sis à Paris 15
ème
,
en multi-locataires, les travaux complémentaires et modifications techniques engagés, objet d’un
avenant au contrat de promotion immobilière en date du 8 octobre 2021, ont été livrés le 8 mars 2022.
1.1.3 CESSION D’IMMEUBLE
La SCI DE LA CROIX DU SUD a cédé, le 8 octobre 2021, des lots de copropriété dépendant d’un
ensemble immobilier, à usage de bureaux, d’une surface totale de 240 m² environ, situés à LIEUSAINT
(Seine et Marne), moyennant le prix total de 1 M€.
1.1.4 FINANCEMENTS
Le 8 décembre 2021, un avenant à la convention bancaire du 30 avril 2018 a été signé. Cet avenant a
pour objets la prorogation du prêt initial jusqu’au 8 décembre 2026, le refinancement partiel de
l’endettement bancaire, et la souscription d’une tranche de crédit supplémentaire d’un montant de
169
10,64 M€, afin de financier des dépenses d’investissement relatives aux immeubles détenus par les
sociétés suivantes :
• SARL RAVEL, 5 actifs immobiliers à Gennevilliers (92) : tranche complémentaire de 6,76 M€
pour un montant total de l’emprunt de 43,1 M€,
• SARL MOUSSORGSKI, Paris (75008) : tranche complémentaire de 2,8M€ pour un montant
total de l’emprunt de 13,9 M€,
• SARL MAHLER, Paris (75008) : tranche complémentaire de 1,08 M€ pour un montant total de
l’emprunt de 19 M€.
pour un montant total de l’emprunt de 76 M€ au 31 août 2022.
La SARL MOLIERE a conclu, le 16 décembre 2021, un avenant au crédit-bail immobilier du 23
décembre 2013, ayant pour objet la souscription d’une tranche complémentaire de 6 M€, afin de financer
les travaux de rénovation de l’immeuble à usage de bureaux et de commerces situé à Paris 8
ème
.
Le 18 février 2022, un prêt bancaire d’un montant total de 66 M€ a été souscrit pour une durée de
8 années. Celui-ci a pour objets le refinancement partiel de l’endettement bancaire préexistant, et le
financement des dépenses d’investissement relatives aux immeubles détenus par les sociétés suivantes :
• SARL MALLARME, Paris (75009), tranche de 15 M€,
• SCI DU 14 RUE LAFAYETTE, Paris (75009), tranche de 18,5 M€,
• SCI DU 15 RUE LAFAYETTE, Paris (75009), tranche de 15 M€,
• SCI 30 HAUSSMANN, Paris (75009), tranche de 13,3 M€,
• SARL LULLI, Paris (75011), tranche de 4,2 M€.
La SARL GABRIELLI a conclu, le 18 février 2022, un avenant à la convention de crédit bancaire du
28 février 2019, afin de financer à hauteur de 6 M€ les travaux complémentaires portant sur l’immeuble
de bureaux sis à Paris 15
ème
, et de proroger la date d’échéance du prêt jusqu’au 30 septembre 2022.
BLEECKER a remboursé, le 31 juillet 2022, l’emprunt obligataire émis au cours de l’exercice clos au
31 août 2015, par placement privé auprès d’investisseurs institutionnels, pour un montant de 11,5 M€.
1.1.5 PARTICIPATION
Le Groupe BLEECKER a cédé le 20 décembre 2021, sa participation de 50% détenue au sein de la
SCI NEFLIER.
1.1.6 DIVIDENDES SIIC
La distribution d’un dividende de 41,93 € par action, soit un dividende total de 47.158.083,98 € a été
votée en date du 17 février 2022 par l’assemblée générale ordinaire et a été mis en paiement le 25 mai
2022. Cette distribution s’inscrit dans le cadre des obligations légales de distribution liées au régime
SIIC.
170
1.1.7 CONFLIT RUSSO-UKRAINIEN
L’exercice 2022 est marqué par le conflit armé entre l’Ukraine et la Russie. Il constitue une source
potentielle de risques et d'incertitudes fortes dont les conséquences économiques (directes et indirectes),
financières, sociales et environnementales pourraient avoir des impacts négatifs significatifs sur tous les
acteurs économiques. Le Groupe BLEECKER n'opère ni en Ukraine, ni en Russie, mais reste cependant
attentif aux effets indirects du conflit et des sanctions imposées à la Russie sur ses activités. Aucune
incidence significative sur l'activité du Groupe BLEECKER n'a été identifiée à la date d’arrêté des
comptes de l’exercice clos le 31 août 2022.
1.2 ÉVENEMENTS POSTERIEURS AU 31 AOUT 2022
La SARL GABRIELLI, propriétaire d’un ensemble immobilier sis 123 rue de Grenelle à PARIS
(75015), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SNC SINOUHE IMMOBILIER un bail
commercial d’une durée de 9 ans à effet du 1
er
septembre 2022 portant sur une surface de 2.586 m²
environ à usage de bureaux. Le loyer annuel actuel s’élève à 1.694.543 € HT.
La SCI 176 RIVOLI a prorogé, le 16 septembre 2022, l’échéance du crédit acquisition du 30 juin 2017
d’un montant in fine de 17,3 M€, jusqu’au 30 juin 2023.
La SARL GABRIELLI a conclu, le 28 septembre 2022, un avenant à la convention de crédit bancaire
du 28 février 2019 d’un montant initial de 83,3 M€ afin de proroger la date d’échéance du prêt jusqu’au
31 mars 2023.
2 EVOLUTION DU CAPITAL
Nb actions Nominal Capital
en € en €
Nombre d’actions autorisées, émises et
mises en circulation au 31/08/2021 (*) 1 126 686 18,45 20 787 356,70
Nombre d’actions autorisées, émises et
mises en circulation au 31/08/2022 (*) 1 126 686 18,45 20 787 356,70
(*) dont 2 000 actions BLEECKER auto-détenues.
3 COMPOSITION DU CAPITAL
Le capital social de BLEECKER est fixé à vingt millions sept cent quatre-vingt-sept mille trois cent
cinquante-six euros et soixante-dix centimes (20.787.356,70 €). Il est divisé en un million cent vingt-six
mille six cent quatre-vingt-six (1.126.686) actions d’une valeur nominale de dix-huit euros et quarante-
cinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie.
Au 31 août 2022 :
BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions, soit 0,18 % du capital.
Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 37,94 % du capital et des droits
de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.
171
Les membres du Conseil de surveillance détiennent 17 991 actions BLEECKER, soit 1,60 % du capital
et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.
Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire et Monsieur Philippe
BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte
d’actionnaires qui a fait l’objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l’Autorité des Marchés
Financiers en date du 9 juillet 2007.
Dans le cadre de ce pacte et au titre de l’article 234-5 du Règlement général de l’AMF, Madame Muriel
MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, ont consécutivement à l’annulation des
30.000 actions auto-détenues par la société BLEECKER, informé l’AMF au titre de la variation du
concert, détenir au 10 juin 2014, 427.526 actions BLEECKER représentant autant de droits de vote, soit
37,94% du capital et des droits de vote de BLEECKER, calculés en tenant compte du solde des actions
auto-détenues, sur la base d’un capital composé de 1.126.686 actions et d’un nombre de 1.126.686 droits
de vote déterminé en application de l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF.
4 EVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER
du 01 09 2018
au 31 08 2019
du 01 09 2019
au 31 08 2020
du 01 09 2020
au 31 08 2021
du 01 09 2021
au 31 08 2022
Cours +haut
Cours +bas
159 €
89 €
193 €
125 €
167 €
124 €
222 €
127 €
22.740 titres ont été échangés au cours de l’exercice (Source : Euronext Paris SA).
5 PARTIES LIEES
5.1 REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS
31 08 2022 31 08 2021
Rémunération du Directoire
Salaires bruts 0€ 0€
Rémunération du Conseil de surveillance
Salaires bruts 0€ 0€
Rémunération fixe totale 24.000€ 24.000€
(montant brut annuel maximum)
5.2 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES
Sont considérées "parties liées" les personnes morales dont les dirigeants et associés directs ou indirects
sont communs avec ceux de la SA BLEECKER. Il s’agit essentiellement de la société SINOUHE
IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président
du Directoire, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, de la
société AM DEVELOPPEMENT, majoritairement contrôlée par Monsieur Philippe BUCHETON et de
la société THALIE, majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD.
172
Le Groupe BLEECKER maintient le schéma d’externalisation de l’asset management et de la
gestion locative de ses actifs immobiliers, confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER qui
assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des
prestations d’asset management, d’asset stratégie et de gestion locative. Les rémunérations
facturées pendant l’exercice clos le 31 août 2022, s’élèvent à 5.174.387 € HT au titre de l’asset
management contre 5.184.632 € HT pour l’exercice précédent, à 545.723 € HT au titre de la
gestion locative contre 491.906 € HT pour l’exercice précédent, et à 5.319.300 € HT pour
l’asset stratégie contre 5.151.071 € pour l’exercice précédent. Les prestations de
commercialisation, de financement, de maîtrise d’ouvrage déléguée intégrées dans le schéma
d’externalisation ainsi que les prestations de domiciliation par SINOUHE IMMOBILIER des
sociétés du Groupe BLEECKER, se sont élevées au titre de l’exercice à 1.863.062 € HT contre
3.711.779 € HT au titre de l’exercice précédent. Cette variation s’explique par l’absorption par
BLEECKER des SARL GIDE, ROSTAND et VERDI par voie de fusion simplifiée ainsi que
par la transmission universelle de patrimoine de la SCI PARC DU SEXTANT lors de l’exercice
précédent.
La SARL MOLIERE, crédit-preneur de l’ensemble immobilier sis 39 avenue George V à
PARIS (75008), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti :
o un contrat de sous-location à la SNC SINOUHE IMMOBILIER à effet du 01.01.2022
pour une surface de 3.400 m² environ et une durée de 10 ans fermes.
La durée ferme a
été mise en place en contrepartie d’une option d’achat, pour un prix à dires d’expert,
et d’un droit de préférence portant sur l’ensemble immobilier précité, étant précisé :
que la SNC SINOUHE IMMOBILIER a renoncé expressément à son droit
de préférence et à son option d’achat pendant toute la durée du crédit-bail,
soit jusqu’en 2029, ou dès lors que celui-ci prendra fin de manière
anticipée ;
le loyer annuel actuel s’élève 3.250.000 € HT.
Des contrats de domiciliation ont été consentis par la SNC SINOUHE IMMOBILIER à
BLEECKER et ses filiales pour la domiciliation de leur siège social au 39 avenue George V à
PARIS (75008). Ces contrats prévoient une rémunération d’un montant forfaitaire annuel de
1.600 € HT par domiciliation. Le montant facturé s’élève à 28.800 € HT au titre de l’exercice
clos au 31 août 2022, contre 36.800 € HT au titre de l’exercice précédent. Cette variation
s’explique par l’absorption par BLEECKER des SARL GIDE, ROSTAND et VERDI par voie
de fusion simplifiée ainsi que par la transmission universelle de patrimoine de la SCI PARC
DU SEXTANT lors de l’exercice précédent.
La SARL MAHLER, propriétaire d’un ensemble immobilier sis 11 rue Saint-Florentin à PARIS
(75002), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SAS AM DEVELOPPEMENT un bail
commercial d’une durée de 9 ans à effet du 08.03.2011, portant sur une surface de 84 m² environ
à usage de bureaux. Ce bail s’est tacitement prorogé le 09.03.2020 aux mêmes conditions, pour
une durée indéterminée. Le loyer annuel actuel s’élève à 31.658 € HT contre 30.475 € HT pour
l’exercice précédent.
173
Les comptes courants de la SARL THALIE et de la SAS AM DEVELOPPEMENT ouverts
dans les livres de BLEECKER s’élèvent respectivement au 31 août 2022 à 41,4 M€ et 13,8 M€.
Les comptes courants ont été rémunérés sur la base du taux d’intérêt déductible fiscalement
pour les comptes d’associés. Les intérêts versés sur l’exercice au titre des comptes courants des
sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT, s’élèvent respectivement à 275.685 € et à
92.501 € au 31 août 2022 contre 428 198 € et à 142 978 € au titre de l’exercice précédent.
La SARL GABRIELLI, propriétaire d’un ensemble immobilier sis 123 rue de Grenelle à
PARIS (75015), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SNC SINOUHE IMMOBILIER
un bail commercial d’une durée de 9 ans à effet du 1
er
septembre 2022 portant sur une surface
de
2.586 m² environ à usage de bureaux. Le loyer annuel actuel s’élève à 1.694.543 € HT.
174
6 ENGAGEMENTS DE BLEECKER
6.1 HYPOTHEQUES ET PRIVILEGES DES PRETEURS DE DENIERS
Les principaux engagements donnés par les filiales de BLEECKER sont des hypothèques et/ou des
Privilèges des Prêteurs de Deniers (PPD) donnés en garantie des emprunts souscrits auprès des
établissements de crédit.
Sociétés dont les biens
immobiliers sont
grevés d'une
hypothèque et/ou d’un
PPD
Prêts au
31 08 2022
Tirages des
prêts réalisés
Tirages
à
appeler
Inscriptions
(accessoires compris)
Capital restant
dû
au
31 08 2022
Capital restant
dû
au
31 08 2021
Hypothèques
PPD
SARL GABRIELLI 89 332 688 € 89 332 688 €
0 € 57 200 000 € 41 065 957 €
89 332 688 € 80 388 688 €
SARL LULLI 4 200 000 € 4 200 000 €
0 € 4 620 000 € 0 €
4 158 000 € 0 €
SARL MAHLER 21 769 919 € 21 769 919 €
0 € 12 258 415 € 10 600 000 €
19 355 250 € 18 740 774 €
SARL MALLARME 16 007 000 € 16 007 000 €
0 € 15 129 400 € 3 008 300 €
14 850 000 € 9 752 000 €
SARL
MOUSSORGSKI
15 389 984 €
15 389 984 €
0 € 16 159 484 € 0 €
13 888 500 € 11 403 883 €
SCI DU 14 RUE
LAFAYETTE
20 155 688 € 20 155 688 €
0 € 21 968 614 € 0 €
18 268 750 € 10 035 725 €
SCI
DU 15 RUE
LAFAYETTE
19 545 688 € 19 545 688 €
0 € 13 690 807 € 4 568 157 €
14 812 500 € 9 459 450 €
SCI 176 RIVOLI 17 340 000 € 17 340 000 €
0 € 2 904 000 € 16 170 000 €
17 277 543 € 17 735 848 €
SCI 30 HAUSSMANN 13 300 000 € 13 300 000 €
0 € 3 631 137 € 10 998 863 €
13 167 000 € 9 993 153 €
SARL RAVEL 10 896 740 € 10 896 740 €
0 € 7 555 577 € 3 886 000 €
9 947 507 € 8 369 490 €
SARL RAVEL
(ex SARL BUSONI
absorbée)
21 571 277 € 21 571 277 €
0 € 8 469 599 € 14 180 242 €
19 692 168 € 16 508 004 €
SARL RAVEL
(ex SARL DONIZETTI
absorbée)
8 500 000 € 8 500 000 €
0 € 8 925 000 € 0 €
7 759 551 € 7 699 206 €
SARL RAVEL
(ex SARL RACINE
absorbée)
6 237 920 € 6 237 920 €
0 € 3 301 816 € 3 248 000 €
5 694 525 € 4 755 392 €
264 246 904 € 264 246 904 €
0 € 172 512 033 € 104 477 519 €
248 203 982 € 204 841 613 €
175
6.2 NANTISSEMENTS DE TITRES DE PARTICIPATION
BLEECKER et/ou ses filiales ont consenti des nantissements de titres de participation de leurs filiales
au profit d’établissements de crédit dans le cadre de financements d’investissements immobiliers
développés par ses filiales.
Il s’agit des titres de participation des sociétés consolidées suivantes :
Sociétés
Nombre de titres nantis
% du capital
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE
1.000 parts sociales
100%
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE
1.000 parts sociales
100%
SCI 30 HAUSSMANN
1.000 parts sociales
100%
SARL GABRIELLI
6.100 parts sociales
100%
SARL LULLI
6.100 parts sociales
100%
SARL MAHLER
3.500 parts sociales
100%
SARL MALLARME
16.566 parts sociales
100%
SARL MOLIERE
6.100 parts sociales
100%
SARL MOUSSORGSKI
6.100 parts sociales
100%
SARL RAVEL
12.891 parts sociales
100%
Des engagements de non cession de titres ont été pris sur les titres des SARL GABRIELLI, SARL MALLARME,
SARL LULLI, SCI 14 RUE LAFAYETTE, 15 RUE LAFAYETTE, 176 RIVOLI et 30 HAUSSMANN.
6.3 NANTISSEMENT DE CONTRATS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER
Les contrats de crédit-bail immobilier, consentis aux sociétés MOLIERE et BLEECKER (Ex. CBI
SALIERI-RAVEL, cédé à BLEECKER le 30 avril 2018), ont été nantis au profit des pools de crédits-
bailleurs.
6.4 CAUTIONS BANCAIRES DONNEES
Néant.
6.5 CAUTIONS BANCAIRES REÇUES
Cautions bancaires reçues par BLEECKER et ses filiales :
Sociétés
Montants au
31 08 2021
Montants au
31 08 2022
Objet
SA BLEECKER
47 995 €
48 888 €
Caution bancaire locataire
SCI 176 RIVOLI
64 649 €
314 931 €
Caution bancaire locataire
SARL GABRIELLI
4 050 682 €
6 950 357 €
Caution bancaire locataire
SARL MAHLER
24 762 €
25 000 €
Caution bancaire locataire
SARL MOLIERE
3 115 333 €
3 196 037 €
Caution bancaire locataire
SARL RAVEL
502 453 €
706 896 €
Caution bancaire locataire
6.6 PROMESSES DE VENTE
Néant.
176
6.7 COVENANTS
La gestion du risque de liquidité s’effectue au moyen d’une constante surveillance de la durée des
financements et de la diversification des ressources. Cette liquidité est assurée à moyen et long terme
dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la centralisation et la gestion
de la trésorerie du Groupe BLEECKER et par la mise à disposition de comptes courants de la part des
actionnaires THALIE et AM DEVELOPPEMENT, le cas échéant.
Le Groupe BLEECKER a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en
mesure de faire face à ses échéances à venir.
Dans le cadre de certains de leurs financements bancaires, les sociétés du Groupe BLEECKER sont
soumises aux covenants usuels suivants :
• le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 8 sociétés
du Groupe BLEECKER bénéficient d’un contrat de financement bancaire qui prévoit ce
covenant, le ratio à respecter à un niveau inférieur à, ou maximum de, 70%, selon les
engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou
semestriellement ;
• l’Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers
par le résultat d’exploitation ; 3 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d’un contrat
de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter étant contractuellement
fixé à 225% au minimum ; les tests sont réalisés semestriellement ;
• le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash-flow généré pour servir la
charge de sa dette ; 8 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d’un contrat de
financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une
fourchette de 105% à 120% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont
réalisés, selon les financements, annuellement, semestriellement ou trimestriellement.
Le Groupe BLEECKER communique, à la demande des organismes de financement, sur le
respect des clauses d’exigibilité anticipée et l’évolution des ratios contractuels. Au 31 août 2022,
comme au 31 août 2021, le Groupe BLEECKER respecte l’ensemble de ses obligations
contractuelles relatives à ces clauses d’exigibilité anticipée et à ces covenants.
Étant précisé en ce qui concerne les covenants que :
• s’agissant du ratio LTV, au cours des derniers tests contractuels, de même qu’au 31 août
2022, le ratio consolidé portefeuille le plus élevé constaté est de 60,5% pour 5 sociétés alors
que le ratio contractuel qu’elles étaient tenues de respecter était de 70% au maximum ;
• s’agissant du ratio ICR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu’au 31 août
2022, le ratio le moins élevé constaté était de 494% (calculé contractuellement sur 3
sociétés), alors que le ratio contractuel qu’elles sont tenues de respecter est de 225% au
minimum ;
• s’agissant du ratio DSCR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu’au 31 août
2022, le ratio le moins élevé était de 116% pour 5 sociétés, alors que le ratio contractuel
qu’elles sont tenues de respecter est de 105% au minimum.
Chaque contrat de financement bancaire ayant ses propres covenants, le non-respect de l’un d’eux
177
n’aurait pas d’impact sur les autres contrats de financement bancaire.
7 BASE DE PREPARATION, D’EVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION
D’ESTIMATIONS
Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique, à l’exception des immeubles de
placement, des valeurs mobilières de placement, des instruments financiers dérivés, et des instruments
financiers détenus à des fins de transaction qui sont évalués à leur juste valeur.
La préparation des états financiers nécessite, de la part de la direction, l’utilisation d’estimations et
d’hypothèses qui ont un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges,
notamment en ce qui concerne :
• la valorisation des immeubles de placement,
• la valeur de marché des instruments dérivés,
• les provisions,
• les charges locatives, taxes et assurances lorsque leur montant n’est pas définitivement connu à
la clôture.
La direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière afin de s’assurer de leur
pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique. Toutefois, en fonction de
l’évolution de ces hypothèses, les résultats pourraient différer des estimations actuelles.
8 PRINCIPES GENERAUX DE CONSOLIDATION
8.1 REFERENTIEL
Les principes et méthodes comptables retenus pour les comptes consolidés annuels au 31 août 2022 sont
identiques à ceux utilisés dans la présentation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31
août 2021.
8.2 PRESENTATION DES ÉTATS FINANCIERS
Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe BLEECKER s’est engagé à céder un actif ou un
groupe d’actifs, ces actifs ainsi que leurs passifs financiers liés sont reclassés respectivement en actifs
et passifs courants dans la présentation de l’état de la situation financière (le « Bilan »). Au 31 août
2022, aucun actif n’est destiné à la vente.
Au compte de résultat, les dotations aux provisions, constatées en charges opérationnelles, sont
présentées nettes des reprises sur provisions de la période après imputation préalable sur les charges
correspondantes aux provisions utilisées.
8.3 NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRETATIONS DES NORMES IFRS APPLICABLES A
COMPTER DES EXERCICES OUVERTS LE 1
ER
SEPTEMBRE 2021
Les principes et méthodes comptables retenus pour les comptes consolidés au 31 août 2022 sont
identiques à ceux utilisés dans la présentation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31
août 2021.
178
Les amendements ou interprétation ci-dessous ont été sans incidence pour le groupe au 31 août 2022 :
Amendements à IFRS 4 publiés le 16 décembre 2020,
Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 publiés le 14 janvier 2021,
Amendements à IFRS 16 - Covid-19- Concessions de loyer connexes au-delà du 30 juin 2021,
publiés
le 31 août 2021.
8.4 NORMES ET INTERPRETATIONS APPLICABLES A COMPTER DES EXERCICES OUVERTS LE
1
ER
SEPTEMBRE 2022
Les autres normes et interprétations essentielles, publiées par l’IASB et approuvée par l’Union
Européenne en 2022 sont les suivantes :
d’application aux exercices ouverts au 1er janvier 2022 :
− Amendements à IAS 16
− Amendement à IAS 37
− Amendements "Cycle 2018-2020 Amélioration annuelle des normes » IAS 1 "Classement des
passifs courants ou non-courants", IFRS 3 "Mise à jour d'une référence au cadre conceptuel", IAS 16
"Produits générés avant l'usage prévu", IAS 37 "Contrats onéreux - Coûts d'exécution d'un contrat"
− Amendement à IFRS 3
179
8.5 METHODES DE CONSOLIDATION
L'ensemble des filiales de BLEECKER entre dans le périmètre de consolidation et est consolidé par
intégration globale en raison du contrôle exclusif direct ou indirect de BLEECKER.
8.5.1 PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Le périmètre de consolidation comprend 17 sociétés.
Sauf mention expresse, les pourcentages des droits de vote sont identiques à la quote-part de capital
détenue.
( )IG : Intégration Globale
NOM N° SIREN Siège % contrôle
Méthode de
consolidation
% Intérêts
31 08 2022
31 08 2021
31 08 2022
31 08 2021
31 08 2022
31 08 2021
572 920 650
Paris
Société consolidante
BRAHMS SARL
437 695 273
Paris
100
100
IG
IG
100
100
SCI NEFLIER
451 340 301
Paris
0
50
IG
IG
0
50
GABRIELLI SARL
534 937 594
Paris
100
100
IG
IG
100
100
LULLI SARL
437 952 096
Paris
100
100
IG
IG
100
100
MAHLER SARL
444 344 436
Paris
100
100
IG
IG
100
100
MALLARME SARL
440 193 795
Paris
100
100
IG
IG
100
100
MOLIERE SARL
435 372 826
Paris
100
100
IG
IG
100
100
MOUSSORGSKI SARL
440 259 380
Paris
100
100
IG
IG
100
100
MOZART SARL
440 259 521
Paris
100
100
IG
IG
100
100
PROUST SARL
435 373 485
Paris
100
100
IG
IG
100
100
SCI DE LA CROIX DU SUD
498 907 005
Paris
100
100
IG
IG
100
100
SCI 14 RUE LAFAYETTE
539 336 255
Paris
100
100
IG
IG
100
100
SCI 15 RUE LAFAYETTE
750 417 933
Paris
100
100
IG
IG
100
100
SCI 176 RIVOLI
828 189 621
Paris
100
100
IG
IG
100
100
SCI 30 HAUSSMANN
850 484 387
Paris
100
100
IG
IG
100
100
RAVEL SARL
437 936 727
Paris
100
100
IG
IG
100
100
VARESE SARL
444 351 415
Paris
100
100
IG
IG
100
100
WAGNER SARL
444 344 105
Paris
100
100
IG
IG
100
100
La variation de périmètre s’explique par la cession par le Groupe Bleecker en date du 20 décembre 2021 de la
participation qu’elle détenait à hauteur de 50 % dans le capital de la SCI NEFLIER.
8.5.2 RETRAITEMENTS DE CONSOLIDATION ET ELIMINATIONS
8.5.2.1 Retraitements d’homogénéisation des comptes sociaux
Les règles et méthodes appliquées par les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation font l’objet
de retraitements pour les rendre homogènes avec celles du Groupe BLEECKER.
8.5.2.2 Opérations réciproques
Les opérations réciproques ainsi que les éventuels résultats de cessions résultant d'opérations entre les
sociétés consolidées sont éliminés.
180
8.6 METHODES COMPTABLES
8.6.1 EVALUATION DE LA JUSTE VALEUR (IFRS 13)
L’IFRS 13 définit la notion de juste valeur comme le prix qui serait payé pour le transfert d’un passif
ou par la vente d’un actif lors d’une transaction entre des intervenants du marché à date de valorisation.
La norme IFRS 13 reprend la hiérarchie de la juste valeur retenue par l’IFRS 7, Instruments financiers :
- 1
er
niveau : uniquement des prix cotés sur un marché actif pour un instrument identique et
sans aucun ajustement
- 2
ème
niveau : juste valeur déterminée à partir de données observables, soit directement (tel
qu’un prix), soit indirectement (i.e. calculées à partir d’un autre prix), mais autres qu’un
prix coté sur un marché actif relevant du niveau 1
- 3
ème
niveau : juste valeur déterminée à partir de données non observables sur un marché.
La norme IFRS 13 étend cette hiérarchie à l’évaluation de la juste valeur de tous les actifs et passifs
(financiers et non financiers). Elle apporte également des précisions sur les principes à suivre pour
classer une évaluation dans un des trois niveaux de la hiérarchie.
Immeubles de Placement :
Le Groupe Bleecker a confié à Cushman & Wakefield Valuation France l’évaluation de la valeur vénale
des actifs détenus par les filiales de la société Bleecker ou la société Bleecker elle-même.
Cette évaluation a été réalisée conformément aux Normes Européennes d’Evaluation Immobilières
(EVS 2016 – 8
ème
édition) préparées par The European Group of Valuer’s Associations (TEGoVA).
Dans ce contexte, le Groupe Bleecker a opté pour la classification en niveau 3 de ses immeubles. En
effet, les évaluations reposent sur des données non observables publiquement comme les états locatifs
et des hypothèses de marché connues à août 2022.
A la suite de l’adoption de la norme IFRS 13 à compter de l’exercice clos au 31 août 2014, les méthodes
de valorisation des actifs utilisées par Cushman & Wakefield sont restées inchangées. L’IFRS 13 n’a
donc pas modifié la valorisation des immeubles de placement en exploitation étant donné que les
expertises réalisées jusqu’alors prenaient déjà en compte une utilisation optimale des actifs.
Des informations complémentaires sur ces méthodes sont publiées, conformément à cette nouvelle
norme :
- Information sur les taux de rendement (cf. 8.6.3), loyers par m² (cf. 9.1.1.2)
- Taux de sensibilité : Il est précisé à cet égard, sur la base de calculs internes non établis ou
revus par le cabinet C&W, que la valeur hors droits de 719,4 M€ susvisée serait portée à
791,93 M€ en cas de diminution des taux de rendement applicables de 25 points de base et
ramenée à 671,54 M€ en cas d’augmentation des taux de rendement applicables de 25 points
de base.
Instruments financiers :
Le Groupe BLEECKER ne réalise des opérations financières qu’avec des institutions de premier plan.
La juste valeur des instruments financiers a été déterminée par un expert indépendant. La mesure des
instruments dérivés est réalisée à partir de données dérivées de prix observables directement sur des
marchés actifs et liquides (second niveau de la hiérarchie des justes valeurs).
181
8.6.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (IAS 38)
Les 3 000 K€ correspondent à la valorisation de la marque telle qu’elle ressort de l’expertise de Sorgem
Évaluation, expert indépendant. Au 31 août 2022, un test de dépréciation a été réalisé en comparaison
avec la valeur économique. Ce test est déterminé selon la même méthode que celle retenue par l’expert
indépendant, à savoir, selon la méthode des coûts.
8.6.3 IMMEUBLES DE PLACEMENT (IAS 40)
Les immeubles de placement sont principalement des immeubles destinés à la location pour en retirer
des loyers et non pour leur utilisation à des fins de production de biens ou de fourniture de services ou
à des fins administratives.
Les contrats de biens acquis en crédit-bail s’analysent comme des contrats de location financement et
sont inscrits à l’actif du bilan, et les emprunts correspondants sont repris au passif dans les dettes
financières.
Corrélativement, les redevances sont annulées et la charge financière liée au financement ainsi que la
juste valeur du bien sont constatées conformément aux méthodes comptables du Groupe BLEECKER.
En application de la norme IAS 40, le Groupe BLEECKER a opté pour la méthode de la juste valeur en
tant que méthode permanente et valorise son patrimoine en exploitation et en état futur d’achèvement
en conséquence. La juste valeur des actifs en exploitation et en état futur d’achèvement est déterminée
sur la base d’expertises indépendantes donnant des évaluations hors droits d’enregistrement.
L’évaluation des actifs du Groupe BLEECKER repose sur des rapports d’expertises effectuées au cours
du deuxième semestre de l’exercice par un expert indépendant, Cushman & Wakefield Valuation France
(C&W Valuation France) 185, Avenue de Général de Gaulle à Neuilly-sur-Seine (92 200).
La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie en conformité
avec la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière et suivant les principes contenus dans le RICS
Appraisal and Valuation Standards, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors (le Red Book)
et les règles en vigueur en France telles que définies dans la Charte de l’Expertise en Evaluation
Immobilière.
Le patrimoine du groupe BLEECKER se compose essentiellement de bureaux, locaux à usage mixte
(bureaux, locaux d’activités). Pour chacun de ces biens immobiliers, le taux de rendement des revenus
locatifs retenu par l’expert indépendant dépend de la surface des biens, de leur localisation géographique
et de leur état.
2022
Taux de rendement minimum
Taux de rendement maximum
Bureau
3,00%
3,30%
Paris
3,00%
3,30%
Usage mixte
3,17%
7,00%
Ile de France
4,43%
4,50%
Paris
3,17%
3,25%
Région
7,00%
7,00%
- les bureaux ont un taux de rendement compris entre 3,00 % et 3,30 %,
- les biens à usage mixte ont un taux de rendement compris entre 3,17 % et 7,00 %.
182
L’expert indépendant établit, à titre indicatif, une étude du marché immobilier se référant aux
transactions intervenues sur la commune du bien et fait ressortir la valeur locative estimée en fonction
de la superficie et de l’année de construction du ou des immeubles. L’immobilier logistique a su
maintenir une bonne dynamique en dépit de la crise en raison de l’évolution des modes de
consommation.
Les coûts des travaux à réaliser dans le cadre des justes valeurs retenues, au 31 août 2022, sont
appréhendés économiquement.
Les immeubles en cours de développement et de construction évalués au coût sont les immeubles qui
ne remplissent pas les critères définis par le Groupe BLEECKER pour être évalués en juste valeur.
8.6.4 ACTIFS DESTINES A LA VENTE (IFRS 5)
Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe BLEECKER s’est engagé à céder un actif ou un
groupe d’actifs, le Groupe BLEECKER le classe en tant qu’actif détenu en vue de la vente, en actif
courant au bilan pour sa dernière juste valeur connue.
Les immeubles inscrits dans cette catégorie continuent à être évalués selon la méthode de la juste valeur
de la manière suivante :
Immeubles mis en vente en bloc : valeur d’expertise en bloc hors droits, sous déduction des frais
et commissions nécessaires à leur cession.
Immeubles sous promesse de vente : valeur de vente inscrite dans la promesse de vente sous
déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession, si celle-ci est inférieure à
l’expertise.
Immeubles mis en vente par lots : valeur d’expertise en lots après prise en compte des divers coûts,
délais et aléas qui seront supportés du fait de leur commercialisation.
Au 31 août 2022, aucun actif n’est destiné à la vente.
8.6.5 INSTRUMENTS FINANCIERS (IFRS 9)
Le Groupe BLEECKER applique la norme IFRS 9 (en remplacement d’IAS 39). Le Groupe
BLEECKER a fait une étude en conformité avec la norme IFRS 9 pour chaque refinancement afin de
déterminer le traitement comptable des coûts liés à la renégociation (en résultat ou en frais d’émission
de la nouvelle dette).
Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur
du prix payé et qui inclut les coûts d’acquisition liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les
passifs sont comptabilisés à la juste valeur.
Pour les actifs et passifs financiers tels que les actions cotées qui sont négociées activement sur les
Marchés Financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à
la date de clôture.
Pour les autres actifs et passifs financiers tels que les dérivés de gré à gré (caps), et qui sont traités sur
des marchés actifs, la juste valeur fait l’objet d’une estimation établie selon des modèles communément
admis et généralement effectuée par les établissements bancaires ayant servi d’intermédiaires.
Les autres actifs et passifs financiers sont évalués au coût historique déduction faite de toute perte de
valeur éventuelle.
A ce titre, les emprunts sont évalués à leur coût historique amorti.
183
Au 31 août 2022, la dette bancaire à taux variable, contractée auprès de plusieurs établissements de
crédit, s’élevait à 197,2 M€, soit 58,3% de l’endettement total du Groupe BLEECKER. Le taux variable
est généralement déterminé sur la base de l’Euribor 3 mois, augmenté d’une marge. Ne bénéficiant plus
d’un contexte de taux négatif, la situation financière et les résultats du Groupe BLEECKER sont
actuellement défavorablement impactés par une augmentation significative de ses charges
financières. Néanmoins, 41,7 % de la dette bancaire bénéficie de taux fixes, 54 % de la dette à taux
variable va bénéficier prochainement d’un refinancement et 23,6% de la dette à taux variable,
soit 46,6 M€, dispose d’un instrument de couverture.
Au 31 août 2022, la dette auprès des établissements financiers à moins d’un an s’élève à 113,6 M€. Le
Groupe BLEECKER estime ne pas être exposé à un risque de liquidité au cours des douze prochains
mois, compte tenu de sa politique de gestion de liquidité (cf §8.6.13.2):
(a) mise à disposition à court terme de comptes courants par les SARL THALIE et SAS AM
DEVELOPPEMENT
(b) refinancement actuellement en négociation auprès des partenaires bancaires de la dette de 89,3 M€,
(c) prorogation de prêts arrivant prochainement à échéance,
(d) arbitrage possible d’actif(s) le cas échéant.
8.6.6 STOCKS
L’activité du Groupe BLEECKER est une activité de foncière et les projets développés ont une vocation
patrimoniale. De ce fait, il n’existe pas de stocks.
8.6.7 CREANCES CLIENTS ET AUTRES CREANCES
Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des
provisions tenant compte des possibilités effectives de recouvrement.
Les créances clients et comptes rattachés correspondent aux créances clients retraitées des prestations
intra-groupes, et aux comptes courants débiteurs retraités des comptes courants de BLEECKER dans
les sociétés du groupe.
Les autres créances à moins d’un an résultent des créances fiscales, sociales, sur cessions
d’immobilisations et sur débiteurs divers.
8.6.8 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
Ce poste comprend les valeurs mobilières de placement et les disponibilités évaluées à leur juste valeur
au 31 août 2022.
8.6.9 CAPITAUX PROPRES
Les capitaux propres consolidés part Groupe s’élèvent à 326 608 K€ contre 378 939 K€ au titre de
l’exercice précédent. Cette variation s’explique pour l’essentiel par la distribution d’un dividende décidé
par l’assemblée générale ordinaire de BLEECKER en date du 17 février 2022 compte tenu des
obligation de distribution liées au régime SIIC.
Conformément à la norme IAS 32, les titres auto-détenus par le Groupe BLEECKER sont enregistrés à
leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres et ce, quelle que soit la catégorie dans laquelle
ils ont été affectés dans les comptes sociaux (titres immobilisés ou valeurs mobilières de placement). Le
produit ou la perte sur la cession éventuelle des actions auto-détenues est imputé directement sur les
capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values n’affectent pas le résultat net de
l’exercice.
184
8.6.10 AVANTAGES AU PERSONNEL
Au 31 août 2022, le Groupe BLEECKER n’emploie pas de salarié. Il n’existe pas d’avantages au
personnel.
8.6.11 PROVISIONS ET PASSIFS NON FINANCIERS EVENTUELS
Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu’une obligation à l’égard d’un
tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins
équivalente. La provision est maintenue tant que l’échéance et le montant de la sortie de ressources ne
sont pas fixés avec précision.
En général, ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation de BLEECKER. Elles sont
actualisées, le cas échéant, sur la base d’un taux avant impôt qui reflète les risques spécifiques du passif.
Les provisions non courantes incluent pour l’essentiel celles constituées dans le cadre de litiges opposant
le Groupe BLEECKER à des tiers.
Si aucune estimation fiable du montant de l’obligation ne peut être effectuée, aucune provision n’est
comptabilisée et une information est donnée en annexe.
8.6.12 IMPOTS
8.6.12.1 Régime S.I.I.C
A la suite de l’exercice de l’option pour le régime fiscal des SIIC, depuis le 1
er
septembre 2007, le
Groupe BLEECKER est soumis à une fiscalité spécifique liée au régime SIIC.
Les résultats relevant du régime SIIC sont exonérés d’impôt sous certaines conditions de distribution.
Toutefois, pour les sociétés nouvellement acquises, il est calculé au taux de 19% une charge d’impôt
correspondant au montant de la taxe de sortie que ces sociétés devront acquitter au moment de leur
option pour le régime SIIC, cette option rentrant dans la stratégie d’acquisition.
8.6.12.2 IFRIC 21
L’application de l’interprétation IFRIC 21 rend obligatoire la reconnaissance d’un passif au titre des
taxes à la date de l’évènement générant l’obligation et conduit à retraiter certaines taxes préalablement
étalées sur l’exercice. La taxe concernée par ce retraitement au niveau du Groupe est la taxe foncière et
se situe au niveau des charges locatives supportées.
8.6.13 GESTION DES RISQUES FINANCIERS
8.6.13.1 Le risque de taux d’intérêt
Emprunteur à taux fixe et à taux variable, le Groupe BLEECKER est exposé à la fluctuation des taux
d’intérêt dans le temps. Ne bénéficiant plus d’un contexte de taux négatif, la situation financière et les
résultats du Groupe BLEECKER sont actuellement défavorablement impactés par une augmentation
significative de ses charges financières. Néanmoins, 41,7 % de la dette bancaire bénéficie de taux fixes,
54 % de la dette à taux variable va bénéficier prochainement d’un refinancement et 23,6% de la dette à
taux variable, soit 46,6 M€, dispose d’un instrument de couverture.
La gestion de ce risque s’effectue par une constante surveillance de l’évolution des taux d’intérêt, la
mesure de leur impact sur la situation financière du Groupe et la souscription d’instruments de
couverture le cas échéant. Au 31 août 2022, la dette bancaire à taux variable, contractée auprès de
185
plusieurs établissements de crédit, s’élevait à 197,2 M€, soit 58,3% de l’endettement total du Groupe
BLEECKER.
8.6.13.2 Le risque de liquidité
Dans le cadre de sa politique d’investissement, sa stratégie de revalorisation de ses actifs et du
refinancement de son endettement, le Groupe BLEECKER a besoin de mobiliser des ressources
financières importantes.
La gestion du risque de liquidité s’effectue au moyen d’une constante surveillance de la durée des
financements et de la diversification des ressources. Cette liquidité est assurée à moyen et long terme
dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la centralisation et la gestion
de la trésorerie du Groupe BLEECKER et par la mise à disposition de comptes courants de la part des
actionnaires THALIE et AM DEVELOPPEMENT, le cas échéant.
186
8.6.14 SECTEURS OPERATIONNEL (IFRS 8)
L’information sur les secteurs opérationnels telle que communiquée ci-après est conforme aux
dispositions de la norme IFRS 8. Cette présentation est faite à titre de comparaison pour l’exercice clos
le 31.08.2021 et pour l’exercice clos le 31.08.2022.
Information sur les secteurs opérationnels Bleecker au 31 août 2022
Par Zones Géographiques
- Compte de Résultat global consolidé au 31 août 2022 -
En K€
Paris
Ile de France
Régions
Total
Revenus locatifs
17 622
6 287
6
23 915
%
73,7%
26,3%
0,0%
100,0%
Autres produits d'exploitation 86 14 0
100
Charges d'exploitation
18 601
3 376
31
22 008
Juste valeur des immeubles (IAS 40) 521 2 073 337
2 931
Résultat opérationnel
-372
4 999
311
4 938
%
-7,5% 101,2% 6,3%
100,0%
Produits Financiers
4
1
0
5
Charges Financières 8 699 1 257 3
9 959
Résultat Financier
-8 695
-1 256
-3
-9 954
%
87,4% 12,6% 0,0%
100,0%
Résultat courant
-9 067
3 743
308
-5 016
%
180,8% -74,6% -6,1%
100,0%
Résultat de cession d’actifs
0
-72
-85
-157
Résultat net consolidé
-9 067
3 671
223
-5 173
%
175,3%
-71,0%
-4,3%
100,0%
- Immobilisations corporelles & Actifs destinés à la vente au 31 août 2022 -
En K€
Paris
Ile de France
Régions
Total
Immeubles de placement
604 400
112 600
2 400
719 400
Total Immobilisations corporelles
604 400
112 600
2400
719 400
%
84%
15,7%
0,3%
100,0%
Actifs destinés à la vente 0 0 0
0
Total Actif courant
0
0
0
0
%
0,0% 0,0% 0,0%
0,0%
TOTAL
604 400
112 600
2 400
719 400
%
84,0% 15,7% 0,3%
100,0%
187
- Dettes financières au 31 août 2022 -
En K€
Paris
Ile de France
Régions
Total
Dettes financières 290 290 52 620 2
342 912
TOTAL
290 290
52 620
2
342 912
%
84,7%
15,4%
0,0%
100,0%
Information sur les secteurs opérationnels Bleecker au 31 août 2021
Par Zones Géographiques
- Compte de Résultat global consolidé au 31 août 2021 -
En K€
Paris
Ile de France
Régions
Total
Revenus locatifs
13 337
7 955
238
21 530
%
61,9% 36,9% 1,1% 100,0%
Autres produits d'exploitation
135
81
36
251
Charges d'exploitation 14 642 3 300 167
18 109
Juste valeur des immeubles
(IAS 40)
45 794
27 500
-993
72 301
Résultat opérationnel
44 623
32 236
-886
75 973
%
58,7%
42,4%
-1,2%
100,0%
Produits Financiers 38 21 0
60
Charges Financières
8 435
1 740
8
10 184
Résultat Financier
-8 397
-1 719
-8
-10 125
%
82,9%
17,0%
0,1%
100,0%
Résultat courant
36 226
30 517
-895
65 848
%
55,0%
46,3%
-1,4%
100,0%
Résultat de cession d’actifs 11 125 -84 0
11 041
Résultat net consolidé
47 351
30 433
-895
76 889
%
61,6% 39,6% -1,2% 100,0%
- Immobilisations corporelles & Actifs destinés à la vente au 31 août 2021 -
En K€
Paris
Ile de France
Régions
Total
Immeubles de placement 590 500 110 500 2 000
703 000
Total Immobilisations corporelles
590 500
110 500
2 000
703 000
%
84% 15,7% 0,3% 100,0%
Actifs destinés à la vente
0
1 000
3 160
4 160
Total Actif courant
0
1 000
3 160
4 160
%
0,0%
0,0%
TOTAL
590 500
111 500
5 160
707 160
%
83,5%
15,8%
0,7%
100,0%
188
- Dettes financières au 31 août 2021 -
En K€
Paris
Ile de France
Régions
Total
Dettes financières 258 719 49 800 124
308 644
TOTAL
258 719
49 800
124
308 644
%
83,8%
16,1%
0,0%
100,0%
189
9 NOTES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
9.1 BILAN CONSOLIDE
9.1.1 ACTIF
9.1.1.1 Immobilisations incorporelles
En K€
31 08 2021
Augmentations
Diminutions
31 08 2022
Actifs incorporels
Marque Bleecker
3 000
3 000
Valeur nette
3 000
3 000
La marque fait l’objet d’un test semestriel et annuel de dépréciation, réalisé en interne sur la base des
hypothèses retenues par l’expert indépendant, lors de sa dernière évaluation (29 avril 2019). Si besoin
est, une dépréciation est constatée si la valeur économique ressort inférieure à la valeur comptable. Ce
test est déterminé selon la même méthode que celle retenue par l’expert indépendant, à savoir, selon la
méthode des coûts.
La marque BLEECKER et le logo y attaché, appartiennent à BLEECKER et ont fait l'objet d'un
enregistrement à l'INPI ainsi qu'à l'OHMI. Leur usage est exclusivement réservé à la Société
BLEECKER, ses filiales, et à la SNC SINOUHE IMMOBILIER.
9.1.1.2 Immeubles de placement
En K€
31 08 2021
Augmentations
Diminutions
31 08 2022
Immeubles de placement
703 000
16 400
719 400
Actifs destinés à la vente
4 160
0
4 160
0
Valeur nette
707 160
16 400
4 160
719 400
Les immeubles de placement et les immobilisations en cours sont retenus à leur valeur d’expertise telle
que définie par la norme IAS 40.
Au 31 août 2022, le Groupe BLEECKER détient 2 contrats de crédit-bail, ces contrats sont à taux
variable.
Au 31 août 2022, le Groupe BLEECKER ne dispose pas de droit sur des biens immobiliers dans le cadre
de location simple.
Le Groupe BLEECKER n’occupe aucun immeuble. Au 31 août 2022, aucun actif n’est destiné à la
vente.
La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie à l’aide des
méthodes suivantes :
- Capitalisation des revenus locatifs et / ou
- Méthode par comparaison
190
Variation des immeubles :
En K€
31 08 2022
31 08 2021
Valeur comptable des immeubles à l’ouverture
703 000
677 120
Acquisitions y compris CBI
Travaux
13 469
19 239
Dépenses ultérieures comptabilisées dans la valeur comptable
Acquisitions dans le cadre de regroupement d’entreprises
Entrée de périmètre
Reclassement des immeubles de placement en actifs détenus en vue de la
vente et autres sorties
0
(4 160)
Profits ou pertes net résultant d’ajustement de la juste valeur
2 931
72 301
Transferts vers et depuis les catégories de stocks et biens immobiliers
occupés par leur propriétaires
Cession d’actifs
0
(61 500)
Valeur comptable des immeubles à la clôture
719 400
703 000
Résultat de cession
En K€
31 08 2022
31 08 2021
Prix de cession
1 000
93 350
Frais de cession
76
3 560
Juste valeur prise dans les comptes à la cession
997
78 749
Résultat de cession*
-72
11 041
*Le résultat de cession mentionné au compte de résultat au 31 août 2022 intègre également la cession, le 20 décembre 2021, de la
participation de 50% détenue au sein de la SCI NEFLIER.
9.1.1.3 Autres actifs non courants
En K€
31 08 2021
Augmentations
Diminutions
31 08 2022
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Créances d’impôts différés
Prêts
Prêts ICNE
Dépôts et cautionnements
2 442
181
1 000
1 623
Valeur nette
2 442
181
1 000
1 623
191
9.1.1.4 Clients et comptes rattachés
En K€
31 08 2022
31 08 2021
Clients et comptes rattachés*
14 917
10 698
Dépréciation
-869
-2 549
Valeur nette
14 048
8 150
* dont 5 148 K€ liés à l’étalement du paiement de loyers sur la durée restante du bail dans le cadre de la conclusion de nouveaux baux
ainsi qu’à des contributions financières relatives à des travaux
Au 31.08.2022, la variation du poste « Dépréciation » est principalement due à un abandon de loyer impayé par la SARL MOLIERE
concernant un locataire à hauteur de 726 K€ ainsi qu’à une créance irrécouvrable à la suite d’une décision de justice concernant un
locataire de la SARL MOZART à hauteur de 722 K€.
Ancienneté 31 08 2022
< 1an
> 1 an & < 2 ans
2 ans & plus
Total
Clients et comptes rattachés
13 704
92
1 121
14 917
Au 31.08.2022 et au 31.08.2021, le poste « Client et comptes rattachés » comprend notamment une créance relative à un arriéré
locataire. La provision du 31.08.2022 s’élève à hauteur 640 K€ comme au 31.08.2021..
9.1.1.5 Avances et acomptes versés
En K€
31 08 2022
31 08 2021
Avances et acomptes versés
621
1 250
Valeur nette
621
1 250
9.1.1.6 Autres créances courantes
En K€
31 08 2022
31 08 2021
Créances fiscales*
2 632
4 932
Créances sur cessions d’immobilisations
Charges constatées d’avance**
3 051
922
Débiteurs divers
842
1 383
Valeur nette
6 526
7 236
*La diminution du poste « Créances Fiscales » s’explique principalement par une baisse des remboursements de crédit de TVA perçus
au cours de l’exercice.
**La hausse du poste « Charges constatées d’avance » s’explique par l’étalement des contributions financières de la SARL GABRIELLI
pour 2 226 K€ dans le cadre de travaux.
9.1.1.7 Instruments financiers dérivés
En K€
31 08 2022
31 08 2021
Contrats CAP
0
0
Valeur nette
0
0
192
9.1.1.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie
En K€
31 08 2022
31 08 2021
Valeurs mobilières de placement
8
8
Disponibilités
415
3 133
Trésorerie
423
3 141
Découverts bancaires
-26
-3
Valeur nette
397
3 138
9.1.1.9 Besoin en fonds de roulement
En K€
31 08 2022
31 08 2021
Variation de
BFR
Avances et acomptes versés
621
1 250
629
Créances clients
9.1.1.4
14 048
8 150
(5 898)
Autres passifs courants/ non courants
9.1.2.5
20 905
18 635
2 269
Dépôts et cautionnements
9.1.2.3
4 907
4 368
539
Autres actifs courants
9.1.1.6
6 526
7 236
711
Variation de BFR au 31 08 2022
(1 750)
193
9.1.2 PASSIF
9.1.2.1 Capitaux propres
Au 31 août 2022, le capital social de BLEECKER s’élève à 20 787 356,70 €, divisé en 1 126 686 actions de
18,45 € de valeur nominale chacune.
Au 31 août 2022, BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions. Conformément à l’article L. 225-210 alinéa
3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d’un montant au moins égal
à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet
s’élève à ce jour à 76.511
€.
31 08 2022
Nombre
d’actions
Montant en €
Actions inscrites en diminution des capitaux propres
2 000
76.511
Auto-détention en %
0,18%
Les capitaux propres sont détaillés dans le tableau des variations des capitaux propres consolidés présenté avec
les états financiers.
9.1.2.2 Passifs financiers courants et non courants
En K€
ENCOURS
Diminution
Augmentation
ENCOURS
Remboursement
ENCOURS
Remboursement
ENCOURS
Remboursement
31 08 2021
31 08 2022
31 08 2022
31 08 2022
< 1 an
31 08 2023
1 à 5 ans
31 08 2027
au-delà de 5 ans
Dettes à taux fixe
107 839
42 732
75 716
140 852
-2 903
137 949
-80 229
57 721
-57 721
Emprunt obligataire
11 500
11 500
0
0
0
0
0
0
0
Emprunts bancaires
96 122
30 986
75 445
140 581
-2 632
137 949
-80 229
57 721
-57 721
Intérêts provisionnés
217
217
271
271
-271
Dettes à taux variable
196 437
14 345
15 062
197 153
-110 757
86 396
-20 241
66 155
-66 155
Emprunts bancaires
108 118
10 451
8 944
106 610
-106 610
0
0
0
0
Intérêts provisionnés
48
48
91
91
-91
Crédit-bail
88 268
3 843
6 000
90 425
-4 029
85 932
-20 241
66 155
-66 155
Découvert bancaire
3
3
26
26
-26
Total dette brute
304 276
57 048
90 778
338 005
-113 660
223 881
-100 469
123 876
-123 876
Note : La répartition des échéances repose sur la base des amortissements annuels minimum obligatoires contractuels.
Au 31 août 2022, la dette auprès des établissements financiers à moins d’un an s’élève à 113,6M€. Le Groupe BLEECKER estime ne pas être
exposé à un risque de liquidité au cours des douze prochains mois, compte tenu de sa politique de gestion de liquidité (cf §8.6.13.2) :
(i) mise à disposition à court terme de comptes courants par les SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT
(ii) refinancement actuellement en négociation auprès des partenaires bancaires de la dette de 89 ,3 M€,
(iii) prorogation de prêts arrivant prochainement à échéance,
(iv) arbitrage possible d’actif(s) le cas échéant.
194
En K€ ENCOURS Entrée de Augmentation Diminution
Reclassem
ent
ENCOURS
31 08 2021 périmètre Cash
Non
cash
Cash
Non
cash
31 08 2022
Emprunt obligataire 11 500
-11 500
0
Emprunts bancaires 204 240
84 389 1 193 -41 848 -782
247 191
Dettes de CBI
88 268
2 100
3 900 -3 889 46
90 425
Comptes courants d’associés
24 509
66 068
-35 729
54 849
Sous-total Dettes / Flux de financement hors intérêts courus
328 517
152 557 5 093 -92 966 -736
392 465
Intérêts courus sur emprunts 265
363 -265
363
Intérêts courus sur comptes courants
578
368 -578
368
Concours bancaires
3
26
-3
26
Total
329 363
152 583 5 824 -93 812 -736
393 222
195
9.1.2.3 Dépôts et cautionnements reçus
En K€
31 08 2022
31 08 2021
Dépôts et cautionnements reçus
4 907
4 368
Total
4 907
4 368
Le poste « dépôts et cautionnements reçus » correspond aux dépôts de garantie versés par les locataires dans le cadre des baux
immobiliers consentis par le Groupe BLEECKER
.
9.1.2.4 Provisions pour risques et charges
9.1.2.5 Autres passifs courants
En K€
31 08 2022
31 08 2021
Dettes fiscales et sociales
2 622
3 262
Autres dettes
1 451
1 485
Produits constatés d’avance*
6 853
4 331
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
9 979
9 556
Total
20 905
18 635
*La hausse des produits constatés d’avances s’explique principalement par la prise d’effet de nouveaux baux sur l’actif de la SARL
GABRIELLI à hauteur de 950 K€ ainsi qu’à une facturation de loyer établie par avance par la SARL MOLIERE à hauteur de 500 K€.
En K€
31 08 2022
31 08 2021
Provisions pour risques et charges
0
0
Total
0
0
196
9.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
9.2.1 REVENUS LOCATIFS
En K€
31 08 2022
31 08 2021
Loyers
21 416*
18 974
Refacturation de charges
2 499
2 555
Total des revenus locatifs
23 915
21 530
* dont 5 037 K€ liés à des mesures consenties dans le cadre de la conclusion de nouveaux baux ainsi qu’à des contributions financières
relatives à des travaux.
La hausse du poste « Loyers » s’explique principalement par la signature de nouveaux baux sur l’actif de la SARL GABRIELLI ainsi
que sur celui de la SARL MOLIERE au cours de l’exercice clos le 31.08.22.
9.2.2 LOYERS MINIMAUX FUTURS A RECEVOIR
E K €
31 08 2022
31 08 2021
Total
118 695
40 004
A moins de 1 an
21 763
14 084
Entre 2 et 5 ans
57 839
21 568
A 5 ans et plus
39 092
4 351
Base loyer annuel
23 678
16 712
9.2.3 CHARGES OPERATIONNELLES
Les charges opérationnelles correspondent essentiellement :
- aux charges locatives qui incombent au propriétaire, charges liées aux travaux, frais de contentieux
éventuels ainsi qu’aux frais liés à la gestion immobilière,
- aux charges locatives à récupérer auprès des locataires.
Toutes les charges y compris celles récupérables auprès des locataires sont comptabilisées en Charges. Les
charges récupérées auprès des locataires sont comptabilisées en Produits.
197
9.2.4 COUT DES EMPRUNTS OU DES DETTES PORTANT INTERET
Le coût de l’endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, les
revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations.
en K€
31 08 2022
31 08 2021
Produits financiers
5
60
Intérêts sur emprunts et charges financières
8 194
8 131
Intérêts liés aux opérations de crédit-bail
1 765
2 053
Charges financières
liées aux financements
9 959
10 184
Coût de l’endettement
financier net
9 954
10 125
Ajustement de valeur des instruments financiers
0
0
Charges nettes sur cessions de valeurs
mobilières de placement
0
0
Coût de l'endettement net
9 954
10 125
9.2.5 VARIATION DU PERIMETRE
Le Groupe BLEECKER a cédé le 20 décembre 2021, sa participation de 50 % détenue au sein de la SCI
NEFLIER.
10 DEVELOPPEMENT DURABLE
Le Groupe BLEECKER est engagé dans une politique de développement durable tant dans la gestion de ses
actifs que dans sa stratégie d’investissement et de valorisation de son patrimoine. Le Groupe BLEECKER mène
une réflexion très en amont en partenariat avec un bureau d’étude spécialisé afin d’étudier toutes les solutions
d’approvisionnement énergétique envisageables. Le Groupe BLEECKER a aussi mis en place un certain
nombre de mesure (mise en place de nouvelles consignes de température, réalisation d’un audit énergétique,
remplacement éclairage extérieur, labellisation d’actif...) dans le cadre de la sobriété énergétique.
198
ANNEXE 3 – TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL
La Table thématique suivante permet d’identifier les informations requises par l’Autorité des Marchés
Financiers, au titre du rapport financier annuel, conformément à l’article 212-13 VI de son règlement
général.
Informations requises dans le rapport financier annuel
Chapitres
Pages
1. COMPTES ANNUELS Annexe 1 p. 141 à 161
2. COMPTES CONSOLIDES Annexe 2 p. 162 à 197
3.
RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET
CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31.08.2022
3.1 Évènements marquants Chap. 22 § 1 p. 120 à 138
3.2 Commentaires sur les comptes sociaux Chap. 22 § 2 p. 130 à 134
3.3 Commentaires sur les comptes consolidés Chap. 22 § 3 p. 135 à 137
3.4 Évolution et perspectives d’avenir Chap. 22 § 4 p. 138
4. DECLARATION DU RESPONSABLE Chap.1 p. 4
5
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
COMPTES ANNUELS ET LES COMPTES CONSOLIDES
Chap. 18 § 18.4 p. 97 à 102
Chap. 18 § 18.5 p. 103 à 108